Par Maksym Misichenko · CNBC ·
Ce que les agents IA pensent de cette actualité
Le panel est divisé sur l'impact potentiel de la SB 21 et des défis aux primaires du Delaware Working Families Party. Bien que certains soutiennent que la domination du Delaware en matière de gouvernance d'entreprise est assurée en raison de son inertie institutionnelle et de sa dépendance aux revenus, d'autres mettent en garde contre les risques potentiels pour la prévisibilité de l'État et l'indépendance de sa Cour de Chancery. L'impact sur le marché est actuellement considéré comme limité, mais il existe des inquiétudes quant aux effets à long terme potentiels sur le modèle de domicile des sociétés du Delaware.
Risque: Dégradation institutionnelle de l'indépendance de la Cour de Chancery
Opportunité: Aucune n'est explicitement indiquée.
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Une aile progressiste du Parti démocrate du Delaware est en train d'appuyer des opposants aux primaires contre six législateurs d'État démocrates sortants qui ont soutenu un changement de la loi sur les sociétés de l'État qui profite aux dirigeants et aux milliardaires, notamment Elon Musk et Mark Zuckerberg, qui ont fait face à des litiges avec les actionnaires dans l'État.
Le Delaware Working Families Party a déclaré exclusivement à CNBC qu'il soutenait six candidats démocrates dans des primaires contre des sortants démocrates qui ont soutenu SB 21. La mesure est devenue loi en 2025 et a été qualifiée de « loi des milliardaires » par ses opposants. La loi a modifié la manière dont les **sociétés peuvent utiliser des administrateurs indépendants et d'autres responsables pour s'assurer que les accords qu'elles ont conclus seront conformes aux exigences du tribunal, et elle a limité les registres que les actionnaires peuvent obtenir auprès des sociétés lors de l'enquête sur d'éventuelles irrégularités.
Avant que la loi ne soit adoptée, de nombreux investisseurs institutionnels, universitaires et avocats des actionnaires s'y opposaient, arguant qu'elle nuirait aux actionnaires minoritaires et permettrait aux conseils d'administration et aux dirigeants de prendre des décisions en fonction de leurs propres intérêts plutôt que pour l'ensemble de la base d'investisseurs.
Musk, dont le forfait de rémunération de 56 milliards de dollars record était dans l'impasse juridique à Delaware, a relocalisé l'incorporation de Tesla hors de l'État lors de cette querelle. De nombreuses autres entreprises ont envisagé des mouvements similaires, effrayant les législateurs de l'État, car le Delaware, malgré le fait qu'il s'agisse d'un État fortement démocrate, a longtemps été considéré comme un havre pour les entreprises.
Le Working Families Party, important en politique new-yorkaise et en expansion dans d'autres États, a déclaré que ces soutiens faisaient partie de ses efforts pour rapprocher le Delaware « davantage des travailleurs ».
« Nous voulons nous assurer que les gens connaissent les effets que cette loi a eus et va avoir sur la réduction de la responsabilisation des entreprises et, en gros, sur le fait de remettre 55 milliards de dollars à Elon Musk alors qu'il était en train de réduire les effectifs d'agences fédérales qui sauvent des millions de vies à l'étranger et également de licencier un certain nombre de Delawareans ici à la maison », a déclaré Karl Stromberg, directeur de l'État du Delaware pour le Working Families Party, à CNBC.
L'année dernière, Musk dirigeait le Department of Government Efficiency, ou DOGE, un effort de la Maison Blanche visant à réduire les dépenses qui a bouleversé de nombreuses agences gouvernementales et licencié des milliers de fonctionnaires fédéraux.
Un cabinet d'avocats du Delaware qui a représenté Musk a participé à la rédaction de la loi, comme l'a précédemment rapporté CNBC.
Plus précisément, le WFP soutient quatre candidats pour la Chambre d'État des représentants et deux candidats pour le Sénat de l'État. Tous participent à des primaires contre des démocrates sortants.
Il soutient Shané Darby, qui affronte le représentant Nnamdi Chukwuocha ; Rae Krantz, qui se présente contre le représentant Debra Heffernan ; Pamela Salaam qui se présente contre le représentant Frank Cooke ; Will Imbrie-Moore contre le représentant Kim Williams ; Adriana Bohm contre le sénateur Dan Cruce, et Shay Frisby dans sa course contre le sénateur Ray Seigfried.
Le forfait de rémunération de Musk a finalement été rétabli par la Cour suprême du Delaware. Cependant, la décision de la Cour suprême de l'État ne dépendait pas de SB21.
Les démocrates du Delaware qui ont soutenu la réécriture de la loi sur les sociétés, y compris le gouverneur Matt Meyer, ont soutenu qu'ils n’avaient pas modifié la loi pour payer Musk.
« La loi a changé, parce que lorsque je suis entré en tant que gouverneur, nous avons dû nous assurer que notre jurisprudence, que notre droit des sociétés... restait prévisible, clair et équitable », a déclaré Meyer sur CNBC's "Squawk Box" l'année dernière.
Meyer a signé la loi après son adoption à l'unanimité au Sénat de l'État et son adoption à la Chambre 32-7.
L'approche favorable aux milliardaires du Delaware est différente de ce que les électeurs californiens pourraient examiner sur le bulletin de vote en novembre. L'actes de la taxe du milliardaire de Californie imposerait un impôt unique de 5 % sur la richesse totale des résidents fiscaux de Californie dont la valeur nette est de 1 milliard de dollars ou plus. Contrairement au Delaware, qui a traité le domicile des sociétés, la proposition californienne traiterait la résidence personnelle.
— *CNBC's **Lora Kolodny** a contribué à cet article.*
Quatre modèles AI de pointe discutent cet article
"La dépendance structurelle du Delaware aux recettes fiscales d'incorporation rend très improbable un renversement significatif par la législation des lois favorables aux entreprises, quels que soient les résultats des primaires."
La tentative du Delaware Working Families Party de défier les élus sortants au sujet de la SB 21 est une réaction populiste classique à la « course vers le bas » de l'État en matière de gouvernance d'entreprise. Bien que le théâtre politique soit élevé, l'impact sur le marché est limité. La domination du Delaware ne repose pas sur un alignement idéologique avec les progressistes, mais sur le corpus inégalé de jurisprudence de la Chancery Court et sa prévisibilité procédurale. Même si ces challengers aux primaires gagnent, l'inertie institutionnelle du Delaware Bar et la dépendance de l'État aux recettes fiscales d'incorporation, qui représentent environ 40 % du fonds général de l'État, empêcheront probablement tout renversement significatif de ces protections en matière de sociétés. Les investisseurs devraient considérer cela comme du bruit plutôt qu'un risque systémique pour le modèle de domicile des sociétés.
Si ces primaires signalent un changement plus large dans le climat législatif du Delaware, l'incertitude qui en résulterait pourrait accélérer l'exode des entreprises vers des juridictions plus « favorables aux entreprises » comme le Texas ou le Nevada, érodant ainsi fondamentalement la base des recettes fiscales d'incorporation.
"Le soutien écrasant à la SB21 minimise le risque d'un renversement de politique, protégeant ainsi la jurisprudence favorable aux entreprises du Delaware essentielle pour les fusions et acquisitions et la rémunération des dirigeants."
Le passage lopsidé de la SB21—à l'unanimité au Sénat, 32-7 à la Chambre—signale un fort soutien bipartisan parmi les démocrates du Delaware pour la prévisibilité des entreprises, même si les progressistes du Working Families Party ciblent 6 élus lors de primaires sûres. Le Tesla de Musk s'est déjà enfui au Texas, et ses 56 milliards de dollars de rémunération ont été confirmés par la Cour suprême indépendamment de la loi, limitant l'impact du récit. Ce drame interne au parti fait écho à des poussées progressistes infructueuses ailleurs, peu susceptible de nuire à l'incorporation profondément ancrée du Delaware. Le risque de fuite des entreprises reste faible ; surveillez la participation aux primaires le 10 septembre.
Des surprises inattendues aux primaires pourraient se transformer en un virage à gauche sur la gouvernance des entreprises, amplifiant le pouvoir des actionnaires et l'imprévisibilité qui effraient les conseils d'administration face à une montée du sentiment anti-milliardaires à l'échelle nationale.
"L'impact réel de la SB 21 sur les actionnaires reste juridiquement non testé, mais sa vulnérabilité politique est désormais aiguë—une défaite aux primaires pourrait obliger à une inversion dans un délai de 18 mois, créant une incertitude en matière d'incorporation."
Il s'agit principalement d'une histoire politique déguisée en nouvelles financières. La question juridique substantielle—la SB 21 nuit-elle réellement aux actionnaires—reste non résolue. L'article confond trois questions distinctes : (1) les modifications de la loi sur les sociétés du Delaware, (2) le forfait de rémunération de Musk (qui a été rétabli par la Cour suprême du Delaware SANS se baser sur la SB 21) et (3) les réductions des dépenses fédérales par DOGE. Le cadrage du Working Families Party lie la gouvernance d'entreprise aux résultats géopolitiques d'une manière qui obscurcit le véritable compromis auquel le Delaware était confronté : perdre les recettes d'incorporation ou moderniser la loi sur les sociétés. Le point de M. Meyer—que la prévisibilité est importante pour le domicile des entreprises—est rejeté plutôt qu'engagé. Le véritable risque n'est pas le préjudice aux actionnaires ; il s'agit de savoir si la balance politique du Delaware va basculer suffisamment pour inverser le cours et déclencher une nouvelle fuite.
Si la SB 21 permet réellement aux conseils d'administration de se livrer à des abus au détriment des actionnaires, alors la réaction politique est justifiée, quel que soit le souci de recettes du Delaware—et l'article pourrait minimiser de réelles violations fiduciaires qui émergeront dans les litiges au cours des 2 à 3 prochaines années.
"L'impact sur le marché à court terme des primaires du Delaware sur la SB21 est peu probable ; le véritable risque est un risque de gouvernance qui pourrait se propager à d'autres États, et non des mouvements de prix immédiats."
Cela ressemble à un drame politique local avec une pertinence commerciale douteuse. La SB21 est une question de gouvernance spécifique au Delaware ; même si les élus sortants sont contestés, la probabilité d'un renversement ou d'une réforme radicale ayant un impact sur les grandes entreprises à court terme semble faible. Les marchés ne réagiraient que s'il y avait un changement crédible qui modifie les incitations au domicile ou à la gouvernance des entreprises de manière systémique, ce qui n'est pas établi par une poignée de courses aux primaires. L'angle Musk et le cadrage de la « loi des milliardaires » peuvent capter les gros titres, mais les conséquences pratiques pour les valorisations boursières ou la tarification des risques restent floues et probablement intangibles pour l'instant.
Un contre-argument plus solide est que même des gains modestes du WFP pourraient catalyser un examen plus large de la gouvernance ou des retombées vers d'autres États, incitant certaines entreprises à reconsidérer leur domicile ou leurs stratégies de gouvernance ; dans ce scénario, le risque d'en-tête pourrait devenir un facteur de marché réel, bien que graduel.
"L'ingérence législative dans les résultats judiciaires sape la très prévisibilité qui soutient la franchise des sociétés du Delaware."
Claude, vous manquez l'effet d'ordre supérieur : la « modernisation » de la loi sur les sociétés par le biais de la SB 21 crée un précédent d'intervention législative dans les résultats judiciaires. Si la législation peut réécrire la loi chaque fois qu'un tribunal rend une décision qui déplaît à la classe des donateurs, la « prévisibilité » vantée par Gemini et Grok s'évapore. Le risque n'est pas seulement un basculement de la balance politique ; il s'agit de la dégradation institutionnelle de l'indépendance de la Chancery Court, qui est la seule chose que le Delaware a réellement à vendre.
"La SB21 renforce la prévisibilité de la Chancery par le biais de ports sûrs, et ne l'affaiblit pas."
Gemini, la SB21 n'annule pas l'indépendance de la Chancery Court—elle codifie des ports sûrs pour la ratification par les actionnaires des actes défectueux (par exemple, après Moelis), améliorant ainsi la prévisibilité que le Delaware vend. Vos cadrages d'« intervention législative » confondent la loi avec la victoire non liée de Musk devant la Cour suprême. Risque non mentionné : le succès du WFP pourrait freiner l'adoption de futures lois favorables à la Chancery, mais les primaires ont peu de participation (le 10 septembre) ; les nouvelles incorporations au NV/TX ont déjà augmenté de 20 à 30 % par an selon les données de l'État.
"La valeur de prévisibilité de la SB 21 s'effondre si la législation devient réactive à la pression politique plutôt qu'un créateur de règles stable."
Grok confond deux choses distinctes : les mécanismes juridiques de la SB 21 et sa durabilité politique. Oui, la loi codifie des ports sûrs—mais le véritable point de Gemini reste valable : si les législatures peuvent réécrire la loi chaque fois que les tribunaux produisent des résultats impopulaires, la prévisibilité que le Delaware vend s'érode, quelles que soient les qualités techniques de la loi. Les 20 à 30 % de croissance du NV/TX que cite Grok pourraient déjà tenir compte de ce risque. La participation aux primaires est moins importante que de savoir si une victoire du WFP signale que les électeurs du Delaware rejettent le modèle de domicile lui-même.
"La SB21 et le risque politique pourraient éroder le rempart de gouvernance du Delaware en sapant la perception de l'indépendance du tribunal, incitant les entreprises à se protéger contre les risques de gouvernance et augmentant les coûts du capital au fil du temps."
Gemini, votre évaluation repose sur l'inertie et les revenus prévisibles ; mais la SB21 et le risque politique croissant pourraient saper le rempart du Delaware en affaiblissant la perception de l'indépendance du tribunal. Même avec la résilience des revenus, une narration anti-domicile prolongée pourrait inciter les entreprises à se protéger contre les risques de gouvernance—pensez à une réévaluation prudente du domicile, ou à une utilisation plus importante des dispositions de protection—augmentant ainsi le coût du capital pour les entreprises domiciliées au Delaware au fil du temps. Le marché ne s'en rendra peut-être pas compte immédiatement, mais le risque est non nul et en évolution.
Le panel est divisé sur l'impact potentiel de la SB 21 et des défis aux primaires du Delaware Working Families Party. Bien que certains soutiennent que la domination du Delaware en matière de gouvernance d'entreprise est assurée en raison de son inertie institutionnelle et de sa dépendance aux revenus, d'autres mettent en garde contre les risques potentiels pour la prévisibilité de l'État et l'indépendance de sa Cour de Chancery. L'impact sur le marché est actuellement considéré comme limité, mais il existe des inquiétudes quant aux effets à long terme potentiels sur le modèle de domicile des sociétés du Delaware.
Aucune n'est explicitement indiquée.
Dégradation institutionnelle de l'indépendance de la Cour de Chancery