Merck & Co. vante un accord Terns de 6,7 milliards de dollars, met en évidence le potentiel de TERN-701 « de premier ordre » dans le LMC.

Merck a convenu d’acheter Terns pour 53 $ par action, ce qui valorise l’opération à environ 6,7 milliards de dollars (~5,7 milliards de dollars hors trésorerie nette) ; la transaction, financée principalement par de nouvelles dettes, devrait être conclue au deuxième trimestre de 2026, sous réserve de l’offre et des approbations réglementaires.
L’acquisition est axée sur le candidat principal TERN-701, un inhibiteur allostérique de l’ABL par voie orale que Merck décrit comme potentiellement « de premier plan » après les données de phase 1/2 CARDINAL, qui ont montré des taux d’MMR/DMR encourageants, une cinétique plus rapide et généralement des événements indésirables de faible intensité par rapport aux TKI approuvés.
Merck prévoit que l’opération sera comptabilisée comme une acquisition d’actifs et qu’elle enregistrera une charge de R&D d’environ 5,8 milliards de dollars en 2026, avec un impact négatif d’environ 0,17 $ par action sur le bénéfice par action (EPS) au cours des 12 premiers mois, tout en prévoyant un potentiel commercial et une protection de la propriété intellectuelle de plusieurs milliards de dollars jusqu’aux années 2040.
Merck & Co., Inc. (NYSE:MRK) a organisé un événement pour investisseurs afin de discuter de son acquisition planifiée de Terns Pharmaceuticals, en soulignant la justification stratégique, les données cliniques disponibles à ce jour pour l’actif principal de Terns et les modalités financières de l’opération.
La justification de l’opération s’articule autour de TERN-701 et des ambitions de Merck en matière d’hématologie
Le directeur de la direction (CEO) Rob Davis a déclaré que la stratégie « axée sur la science » de Merck comprend le développement commercial visant à élargir et à diversifier son pipeline, y compris dans le domaine de l’oncologie. Davis a souligné que Merck dispose de plus de 20 moteurs de croissance anticipés « presque tous ayant le potentiel de devenir des produits à succès », représentant une opportunité commerciale combinée non pondérée du risque de plus de 70 milliards de dollars au milieu des années 2030.
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L’acquisition proposée de Terns par Merck repose sur le programme principal de Terns, TERN-701, un inhibiteur de la tyrosine kinase (TKI) allostérique de nouvelle génération administré par voie orale, étudié chez certains patients atteints de leucémie myéloïde chronique (LMC). Davis et d’autres dirigeants ont décrit TERN-701 comme potentiellement « de premier plan », en citant sa sélectivité et un indice thérapeutique amélioré attendu par rapport aux TKI actuellement approuvés. Davis a également souligné les limites de durabilité et de tolérabilité des thérapies de la LMC existantes, qui peuvent entraîner des changements fréquents de traitement, arguant que TERN-701 est conçu pour répondre aux besoins non satisfaits restants.
Merck décrit le paysage de la LMC et le mécanisme de TERN-701
Dean Li, président de Merck Research Laboratories, a examiné le contexte de la maladie et du traitement. Il a noté que, bien que les TKI aient transformé la LMC en une affection généralement chronique, une exposition à long terme aux thérapies existantes peut entraîner une rechute due à des mutations résistantes et une intolérance cumulative accrue au fil du temps. Li a indiqué qu’environ 40 % des patients traités avec des TKI à site actif ont changé de traitement au cours des cinq premières années, et qu’en deuxième ligne et dans les contextes ultérieurs, la majorité des patients n’obtiennent pas de réponse moléculaire profonde.
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Li a déclaré que TERN-701 est conçu pour cibler un site allostérique sur la protéine ABL – distinct du site actif ciblé par les TKI traditionnels – dans le but de surmonter les mutations qui se produisent dans le site actif de la kinase et de minimiser les effets hors cible. Il a déclaré que la sélectivité observée avec TERN-701 pourrait favoriser des doses plus élevées et une inhibition plus complète, et que le médicament a démontré une activité préclinique contre de multiples mutations de résistance.
Les premiers résultats cliniques mettent en évidence les signaux d’efficacité et la tolérabilité
Les dirigeants de Merck ont souligné les résultats de l’étude CARDINAL de phase 1/2 en cours de TERN-701 chez les patients atteints de LMC positifs pour la translocation chromosomique Philadelphie ayant déjà été traités avec au moins un TKI. Li a déclaré que l’étude a montré « une activité prometteuse » avec des taux encourageants de réponse moléculaire majeure (MMR) et de réponse moléculaire profonde (DMR) observés à la semaine 24, y compris chez les patients présentant une charge de maladie élevée et ceux ayant déjà été traités avec de multiples TKI.
Li a déclaré aux investisseurs que Merck avait examiné « l’ensemble des données » et estimait qu’en utilisant une population d’intention de traiter plus conservatrice, l’obtention finale d’un MMR pourrait être environ deux fois supérieure à celle des TKI approuvés, et le DMR pourrait être deux à trois fois supérieure à celle des TKI approuvés, y compris le dasatinib. Il a également déclaré que TERN-701 a montré une réponse cinétique plus rapide pour atteindre le MMR et le DMR que les traitements approuvés, ce que Merck estime soutenir son potentiel de produit de premier plan.
Sur le plan de la sécurité, Li a déclaré qu’aucune toxicité limitante la dose n’avait été observée à ce jour et que la plupart des événements indésirables survenus lors du traitement étaient de faible intensité, avec une faible incidence d’événements indésirables graves sur la base des données disponibles. Merck a noté que l’expansion de la dose est en cours pour caractériser davantage la sécurité et informer la sélection de la dose de phase III. En réponse à une question concernant les élévations de la lipase, Marjorie Green de Merck a déclaré que des élévations de faible intensité de la lipase avaient été observées et qu’elles étaient cohérentes avec la classe, ajoutant que de nombreux signaux d’événements indésirables pour les TKI apparaissent généralement au cours des six premiers mois d’exposition.
Li et Green ont été prudents quant à la fourniture de détails spécifiques sur la conception et les délais des essais de phase III futurs avant qu’Merck ne conclue la transaction, notant que tout programme serait développé en coordination avec les organismes de réglementation.
Opportunité commerciale et positionnement
Jannie Oosthuizen, qui dirige les activités d’oncologie et internationales de Merck, a déclaré que la LMC est une maladie chronique qui nécessite souvent un traitement à long terme ou à vie et que la prévalence a augmenté à mesure que les résultats se sont améliorés. Oosthuizen a déclaré qu’aux États-Unis, sur les principaux marchés européens et au Japon, on estime qu’il y a 18 000 nouveaux patients diagnostiqués avec la LMC chaque année.
Les dirigeants ont réitéré que Merck estime que TERN-701 a le potentiel de générer des revenus de plusieurs milliards de dollars. Oosthuizen a déclaré que Merck s’attend à ce que l’actif devienne un moteur de croissance significatif à partir du début des années 2030 et tout au long de cette décennie. Lorsqu’on lui a demandé comment TERN-701 pourrait prendre des parts de marché, Oosthuizen a déclaré que l’approche de valorisation de Merck suppose principalement de nouveaux patients commençant un traitement, avec un potentiel de changement de traitement au fil du temps en fonction des données. Les dirigeants ont déclaré que la profondeur de la réponse, la rapidité de la réponse, la durabilité et la tolérabilité seraient essentielles à la différenciation sur le marché.
Merck a également abordé les questions d’accès au marché dans un contexte de concurrence des génériques pour les TKI de première génération. Oosthuizen a déclaré que Merck ne prévoit actuellement pas que la gestion de l’utilisation affecte l’accès à un produit comme TERN-701 et s’attend à ce que des données différenciées soutiennent l’adoption. La société a également indiqué qu’elle s’attend à ce que TERN-701 reçoive la désignation de médicament orphelin, ce qui limiterait l’exposition à certaines dispositions de tarification aux États-Unis, sur la base de « règles actuelles ».
Modalités de la transaction, comptabilité et impact financier attendu
La directrice financière Caroline Litchfield a détaillé les modalités de l’acquisition et le traitement comptable prévu :
Merck a convenu d’acquérir toutes les actions en circulation de Terns au prix de 53 $ par action.
La valeur totale des capitaux propres s’élève à environ 6,7 milliards de dollars, soit environ 5,7 milliards de dollars hors trésorerie, équivalents de trésorerie et titres négociables acquis.
Merck prévoit de financer la transaction principalement par de nouvelles dettes et ne prévoit pas d’impact sur sa notation de crédit.
La transaction devrait être conclue au deuxième trimestre de 2026, sous réserve de l’offre d’une majorité d’actions de Terns et des approbations réglementaires.
Merck prévoit de comptabiliser la transaction comme une acquisition d’actifs.
Merck prévoit d’enregistrer une charge de recherche et de développement d’environ 5,8 milliards de dollars en 2026 (environ 2,35 $ par action).
Merck prévoit un impact négatif sur le bénéfice par action d’environ 0,17 $ au cours des 12 premiers mois, reflétant l’investissement en développement et les coûts de financement présumés, et cet impact sera reflété à la fois dans les résultats conformes aux PCGR et hors PCGR.
Lors d’une séance de questions-réponses, Merck a déclaré que sa valorisation était basée sur TERN-701 et qu’elle s’attend à ce que la protection de la propriété intellectuelle se poursuive jusqu’aux années 2040.
À propos de Merck & Co., Inc. (NYSE:MRK)
Merck & Co., Inc. est une société mondiale de bio-pharmacie engagée dans la découverte, le développement, la fabrication et la commercialisation de médicaments sur ordonnance, de vaccins, de thérapies biologiques et de produits pour la santé animale. Son portefeuille couvre plusieurs domaines thérapeutiques, avec un accent particulier sur l’oncologie, les vaccins et les maladies infectieuses, ainsi que des thérapies pour les affections métaboliques et chroniques. Parmi ses produits bien connus figurent l’immunothérapie anticancéreuse Keytruda (pembrolizumab) et le vaccin contre le papillomavirus humain Gardasil ; la société commercialise également une gamme de médicaments et de vaccins pour un usage vétérinaire par le biais de Merck Animal Health.