Mengapa merger dengan SpaceX bisa menjadi hal buruk bagi pemegang saham Tesla

Elon Musk kembali merenungkan tentang merger lain dalam portofolio perusahaannya — kali ini antara dua perusahaannya yang terbesar, SpaceX (SPAX.PVT) dan Tesla (TSLA). Namun, bagi pemegang saham produsen mobil listrik tersebut, ini mungkin bukan hal yang baik.

Menurut CNBC, Musk telah membahas dengan kolega kemungkinan menggabungkan perusahaan-perusahaan tersebut, menurut sumber. Karyawan Tesla mengatakan banyak yang mengharapkan transaksi "pada akhirnya akan terjadi,” dan topik tersebut didiskusikan secara terbuka secara internal, karena kedua perusahaan tersebut telah bekerja sama dalam kolaborasi bersama.

“Menurut pandangan kami, ada peluang yang semakin besar bahwa Tesla pada akhirnya akan digabungkan dalam beberapa bentuk ke SpaceX/xAI dari waktu ke waktu. Pandangan ini adalah ekosistem AI yang berkembang ini akan fokus pada Ruang Angkasa dan Bumi bersama-sama ... dan Musk akan berusaha untuk menggabungkan kekuatan/teknologi dari waktu ke waktu,” tulis analis Wedbush Dan Ives dalam catatan kepada kliennya lebih awal tahun ini. xAI, startup kecerdasan buatan Musk yang mencakup chatbot Grok dan X.com, bergabung dengan SpaceX pada bulan Februari.

Dalam lingkaran perusahaan, “sinergi” yang diciptakan ketika perusahaan bergabung, seperti berbagi sumber daya dan memangkas biaya untuk konon memberikan produk dan layanan yang lebih baik, hampir menjadi klise.

Dalam kasus ini, bagaimanapun, meskipun kedua perusahaan tersebut berbagi sumber daya dan bekerja sama dalam proyek-proyek seperti pabrik chip Terafab yang akan datang dan pusat data orbital, penggabungan tersebut pada dasarnya hanya tentang satu hal: kontrol.

Menurut prospektus IPO SpaceX yang baru diajukan, Musk sudah memiliki sebagian besar SpaceX, dan saham pemungutan khusus membuatnya menjadi pemegang saham yang hampir satu banding satu. Saham pemungutan khusus Musk, yang dikenal sebagai saham Kelas B, memiliki 10 suara masing-masing. 5,5 miliar saham Kelas B-nya — 94% dari total saham Kelas B SpaceX — secara efektif memberinya kendali 85% atas perusahaan tersebut.

Dengan begitu banyak kendali atas SpaceX, serta kepemilikannya di Tesla (sekitar 20% saham), Musk pada dasarnya akan bernegosiasi dengan dirinya sendiri dan dapat memberikan persyaratan sedemikian rupa sehingga dia dapat mengendalikan entitas gabungan dengan cengkeraman seperti penjepit yang dia miliki atas SpaceX.

Untungnya bagi investor Tesla, mereka masih akan memiliki hak untuk memberikan suara pada merger tersebut. Musk memiliki saham Tesla yang besar tetapi tidak mengendalikan; pemegang saham dapat menolak merger jika mereka tidak menyukai persyaratan tersebut. Apakah suara itu berfungsi sebagai pemeriksaan yang berarti tergantung pada seberapa banyak pemegang saham Tesla menginginkan bagian dari SpaceX.

“Neraca SpaceX berarti bahwa setiap merger akan menjadi transaksi saham,” kata Michael Ewens, seorang pakar keuangan perusahaan dan ekuitas swasta dari Columbia Business School, kepada Yahoo Finance. “Jika berupa uang tunai, pemegang saham Tesla akan memiliki lebih sedikit yang perlu dikhawatirkan.”

Dan transaksi saham memiliki beban tersendiri ketika Musk berada di kedua sisi meja.

Rekam jejak Musk dalam menggabungkan perusahaan yang dia miliki agak bermasalah. Datanglah penyelamatan SolarCity, produsen dan pemasang panel surya yang diketuai oleh Musk (dan di mana sepupunya memegang posisi tinggi). Bisnis yang gagal itu dibeli oleh Tesla seharga $2,6 miliar dalam saham Tesla, pada dasarnya penyelamatan perusahaan. Meskipun Tesla masih menjual panel surya, bisnis tersebut secara efektif telah ditutup, lapor Electrek.

Contoh yang paling jelas mungkin adalah Twitter (sekarang X.com). Musk membayar $44 miliar yang sangat besar untuk perusahaan ketika dia terpaksa menutup kesepakatan melalui gugatan. Pengelolaannya dan komentar kontroversial di situs tersebut menghancurkan pendapatan iklan dan nilai perusahaan. Tetapi Musk memiliki perusahaan AI-nya sendiri, xAI, yang membeli X seharga $45 miliar, termasuk utang, sekali lagi menyelamatkan Musk dan investor X lainnya dengan mengorbankan investor xAI.

Tetapi jangan terlalu kasihan pada investor xAI. SpaceX kemudian mengakuisisi xAI, dengan Musk mengklaim bahwa kedua perusahaan tersebut perlu digabungkan untuk menyelesaikan masalah dengan AI dan penyebaran pusat data di luar angkasa. Kesepakatan tersebut menilai xAI sebesar $250 miliar yang sangat besar, dengan SpaceX dinilai sebesar $1 triliun.

Ini adalah pembayaran besar lainnya untuk investor xAI, termasuk Musk, menggunakan saham SpaceX yang menguntungkan dan sangat dicari sebagai pembayaran.

Terlepas dari kekhawatiran, beberapa pemegang saham mungkin menginginkan lebih banyak konsolidasi Musk.

“Pemegang saham Tesla mungkin lebih menyukai merger karena dengan cara itu perhatian Musk tidak akan terbagi antara dua perusahaan. Mereka tidak perlu khawatir tentang dia mengalokasikan sumber daya antara kedua perusahaan,” kata Ann Lipton, profesor hukum di University of Colorado dan ahli dalam tata kelola perusahaan, kepada Yahoo Finance. “Mereka akan kehilangan kendali mereka, tetapi investor di perusahaan Musk tampaknya tidak terlalu menghargai itu.”

Jadi meskipun Musk yang fokus mungkin merupakan hal yang baik, itu juga bisa datang dengan biaya yang tinggi: dilusi. Dalam kasus ini, itu berarti pemegang saham Tesla yang ada akan melihat ukuran saham efektif mereka menyusut.

“Dilusi adalah masalah; jika SpaceX mengakuisisi Tesla dengan valuasi $2 triliun atau lebih, kemungkinan paket kompensasi Musk akan memenuhi syarat untuk lebih banyak saham di Tesla (yang akan menjadi saham SpaceX dalam merger),” tambah Lipton.

Saham Tesla kemudian akan dikonversi ke saham SpaceX pada rasio merger, yang berarti bahwa saham pemegang saham Tesla reguler menyusut dalam entitas gabungan.

Tidak sulit untuk memahami mengapa Musk menginginkan entitas gabungan, mengingat masalah hukumnya dengan beberapa pemegang saham Tesla.

Gugatan dan persidangan pemegang saham Tesla seputar kompensasinya secara efektif akan menjadi masa lalu, karena aturan tata kelola SpaceX akan tetap berlaku. Menurut prospektus, SpaceX tidak memerlukan direktur independen atau perlu direktur independen untuk menentukan kompensasi, dan masalah apa pun yang mungkin dimiliki pemegang saham harus diselesaikan melalui arbitrase, yang, dalam banyak kasus, menguntungkan pihak yang mewajibkan arbitrase.

“Risiko jangka panjang di sini adalah perusahaan yang lebih kompleks dengan kendali Musk yang lebih besar, paparan terkait pihak yang lebih besar, mekanisme yang lebih lemah bagi pemegang saham minoritas untuk melawan, dan ketergantungan pada pertumbuhan bisnis non-Tesla SpaceX,” tambah Ewens dari Columbia. “Semua itu dikatakan, struktur tata kelola di SpaceX mirip dengan yang ada di Tesla: Elon Musk menjalankan pertunjukan. Pemegang saham Tesla sudah membuat perjanjian itu.”

Dalam situasi sekarang, potensi merger SpaceX-Tesla pada dasarnya akan menggunakan saham SpaceX yang sangat dicari dan bernilai tinggi untuk membeli Tesla, perusahaan yang menguntungkan tetapi mungkin menurun karena penjualan EV-nya melambat.

“[Sejarahnya] sering kali menggabungkan perusahaan yang lemah dengan perusahaan yang lebih kuat. Saya tidak yakin apakah itu persisnya cerita atau motivasi dari merger Tesla/SpaceX; namun, mungkin lebih merupakan cara untuk mengkonsolidasikan kendali atas Tesla dan menghindari biaya gangguan mengelola dua perusahaan publik,” kata Lipton.

Tentu saja, uangnya juga tidak menyakiti. Musk, orang terkaya di dunia, berpotensi menjadi triliuner jika valuasi SpaceX tertentu tercapai.

Pertanyaannya adalah apakah pemegang saham Tesla juga akan mendapat manfaat. Dan jika ada keraguan tentang hal itu, pemegang saham Tesla mungkin perlu menjual sekarang.

“Pemegang saham Tesla yang khawatir tentang merger akan kesulitan untuk keluar setelah merger jika terjadi dekat dengan IPO,” peringatkan Ewens dari Columbia. “Mereka mungkin mewarisi periode penguncian, atau bahkan tanpa periode penguncian, mereka mungkin menghadapi penurunan harga saham SpaceX setelah lonjakan pada hari IPO (lihat IPO Facebook).” Itu semua tergantung pada mata uang transaksi dan seberapa mudah dapat dikonversi menjadi uang tunai.

Pras Subramanian adalah Reporter Otomotif Utama untuk Yahoo Finance. Anda dapat mengikutinya di X dan di Instagram.