Zarządzanie w firmie WEX, zajmującej się płatnościami dla flot, staje przed bitwą proksiową

Firma inwestycyjna dąży do odsunięcia trzech dyrektorów w WEX, dużym dostawcy usług płatniczych dla flot.

Spółka, Impactive Capital Master Fund LP i jej podmioty stowarzyszone, w zeszłym roku wezwały do głosowania „nie” na trzech kandydatów. Ci dyrektorzy ostatecznie wygrali.

W tym roku Impactive przedstawia własną listę kandydatów i celuje w trzech obecnych dyrektorów, w tym obecną dyrektor generalną i prezes zarządu, Melissę Smith.

W piątkowym zgłoszeniu proxy do Securities & Exchange Commission, Impactive Capital Master Fund LP i podmioty stowarzyszone poinformowały, że od pięciu lat są „znaczącymi udziałowcami” w WEX (NYSE: WEX).

WEX, w swoim raporcie 10-K złożonym do Securities & Exchange Commission w tym roku, opisał swój segment Mobility jako „światowego lidera w zakresie rozwiązań płatniczych dla flot, przetwarzania transakcji i zarządzania informacjami”.

„Obsługujemy floty różnej wielkości na całym świecie za pośrednictwem naszych zastrzeżonych zamkniętych sieci i zestawu rozwiązań programowych, które pomagają w zarządzaniu paliwem, ładowaniem pojazdów elektrycznych i przepływami pracy operacyjnej” – powiedział roczny 10-K za 2026 rok.

Impactive, w swoim zgłoszeniu proxy, napisał o swoich relacjach z WEX: „Przez cały okres naszej inwestycji staraliśmy się utrzymywać otwarte i współpracujące relacje ze spółką i jej radą nadzorczą, ale w ostatnich latach te relacje zostały poważnie napięte przez narastające wyzwania stojące przed Spółką i niechęć Rady do podjęcia działań w celu pociągnięcia kierownictwa do odpowiedzialności za wyniki”.

Pięcioletni akcjonariusze

Impactive po raz pierwszy zainwestował w WEX w 2021 roku, zgodnie z jego zgłoszeniem proxy.

W zgłoszeniu Impactive stwierdzono, że dąży do tego, aby WEX umieścił więcej „perspektyw akcjonariuszy” w radzie dyrektorów WEX. Jednak „powtarzająco odmawiano i odrzucano” to, jak stwierdził proxy.

Impactive stwierdził, że jego planem działania jest wybranie trzech dyrektorów na coroczne walne zgromadzenie WEX, które odbędzie się 5 maja. Istnieją sześciu dyrektorów, którym Impactive nie sprzeciwia się, ale wezwał akcjonariuszy do niegłosowania na Nancy Altobello, Stephena Smitha i Melissę Smith.

W zgłoszeniu Impactive podsumowano długą historię interakcji między spółką a kierownictwem WEX. Wśród problemów, które Impactive poruszył na tych spotkaniach lub rozmowach telefonicznych, znajdują się krytyka w stosunku do przejęcia Payzer przez WEX, które opisała jako „nieprowadzącą rentowności spółkę o ograniczonym dopasowaniu strategicznym, która zwiększyła złożoność WEX”.

Historia tych interakcji obejmuje prośbę Impactive o umieszczenie przedstawiciela tej spółki w radzie dyrektorów, co nie miało miejsca.

Nieudana próba wyzwania w zeszłym roku, ale wciąż dużo głosów „nie”

Trzech obecnych dyrektorów, których Impactive celował w zeszłym roku, zostało ponownie wybranych do rady. Jednak w zgłoszeniu Impactive stwierdzono, że głosy „nie” wynosiły od 30,6% do 37% głosów.

Trzej kandydaci na dyrektorów, których Impactive przedstawia w tym roku na trzy wolne miejsca, to Kurt P. Adams, Ellen R. Alemany i Lauren Taylor Wolfe, która jest współzałożycielem Impactive.

Taylor Wolfe poza stanowiskiem współzałożyciela w Impactive jest partnerem zarządzającym. Adams jest dyrektorem generalnym IPC Systems i byłym dyrektorem generalnym Optum Financial. Alemany jest wiceprzewodniczącym First Citizens BancShares i wcześniej przewodniczącym CIT.

Taylor Wolfe jest poddawana ostrzejszej krytyce w zgłoszeniu WEX. Wśród krytyki: jej mąż jest w firmie venture capital z dużym udziałem w Ramp Business Corp., która również działa w branży płatniczej i jest postrzegana przez WEX jako konkurent, co rodzi pytania o konflikt interesów. Opisano ją również przez WEX jako „zakłócającą” jako dyrektor w innej firmie.

Wymienione problemy z wynikami

W zgłoszeniu Impactive przeanalizował wyniki WEX w porównaniu z S&P 400 i tym, co uważało za najbliższego konkurenta WEX, Corpay (NYSE: CPAY).

Wśród podanych liczb znajduje się pięcioletni całkowity zwrot z inwestycji WEX na poziomie 20,1%, Corpay na poziomie 37,6% i S&P 400 na poziomie 56%.

Cena akcji WEX według Barchart wzrosła o 27,2% w ciągu ostatniego roku. Jednak w ciągu ostatnich trzech lat cena akcji była w dużej mierze niższa. W piątek zamknięto ją na poziomie 159,29 USD. We wczesnym kwietniu 2023 roku notowała ona około 180 USD za akcję.

Impactive w pewnym momencie posiadał ponad 7% udziałów w WEX. Jednak w swoim liście do akcjonariuszy stwierdził, że liczba ta spadła do 4,9%.

WEX wyprzedził zgłoszenie Impactive, składając własne zgłoszenie proxy do SEC na początku tego tygodnia. W nim firma stwierdziła, że „zastąpienie tych obecnych dyrektorów zagroziłoby postępowi Spółki”.

Opisała pragnienia Impactive jako „inżynierię finansową” – podział Spółki w przekonaniu, że możemy osiągnąć wyższą łączoną wartość, odkupić akcje lub zwiększyć nasze ceny. Stoi to w ostrym kontraście do pytań i sugestii, które słyszymy od naszych

innych inwestorów, które mają tendencję do skupiania się zamiast tego na podstawowych aspektach naszej działalności: jak WEX może zwiększyć udział w rynku, wykorzystać AI do wzrostu i zwiększyć marże oraz rozszerzyć się na sąsiednie rynki?

Wśród krytyki Impactive wobec kierownictwa WEX znajduje się kwota pieniędzy, jaką wypłacono dyrektor generalnej Smith.

„Od połączenia ról dyrektora generalnego i prezesa zarządu pod kierownictwem pani Smith, dyrektorzy WEX nagrodzili ją kwotą 85 milionów dolarów” – stwierdzono w liście. „Wynagrodzenie dyrektora generalnego WEX konsekwentnie wzrastało pomimo niezrealizowania celów przedstawionych inwestorom, ponieważ Rada ustaliła jej cele wynagrodzeń poniżej liczb publicznie przekazywanych inwestorom i znacznie zwiększyła medianą kapitalizacją rynkową porównywalnych podmiotów proxy w stosunku do własnej kapitalizacji rynkowej WEX. Jak akcjonariusze mogą wierzyć, że Rada, a zwłaszcza Komitet ds. Rozwoju Przywództwa i Wynagrodzeń, będzie bronić interesów akcjonariuszy, gdy płaci kierownictwu coraz więcej za ciągłe dostarczanie coraz mniej?”

Więcej artykułów autorstwa Johna Kingstona

3 przewoźników i Kroger zablokowali zatrudnienie byłych kierowców Quickway: pozew

Dwa solidne głosy „tak” za przejęcie Echo Global: Moody’s i S&P

Czy koniec czujników DEF oznacza zmniejszenie jego zużycia?