Merck & Co. Divulga Acordo de $6,7 bilhões da Terns, Destaca Potencial de CML “Melhor da Classe” da TERN-701

A Merck concordou em comprar a Terns por US$53 por ação, avaliando o negócio em cerca de US$6,7 bilhões (~US$5,7 bilhões líquido de caixa); a transação, financiada principalmente com nova dívida, deve ser concluída no segundo trimestre de 2026, pendente de oferta e aprovações regulatórias.
A aquisição é construída em torno do candidato principal TERN-701, um inibidor alostérico de ABL oral que a Merck chama de potencialmente “melhor da classe” após os dados de Fase 1/2 CARDINAL mostrarem taxas de MMR/DMR encorajadoras, cinética mais rápida e, geralmente, eventos adversos de baixo grau em comparação com os TKIs aprovados.
A Merck espera que o negócio seja contabilizado como uma aquisição de ativos e registre uma carga de P&D de aproximadamente US$5,8 bilhões em 2026 com um impacto negativo de EPS de aproximadamente US$0,17 nos primeiros 12 meses, ao mesmo tempo em que prevê potencial comercial de bilhões de dólares e proteção de IP até a década de 2040.
A Merck & Co., Inc. (NYSE:MRK) realizou um evento com investidores para discutir sua planejada aquisição da Terns Pharmaceuticals, enfatizando o racional estratégico, os dados clínicos até o momento para o ativo principal da Terns e os termos financeiros do negócio.
O racional do negócio centra-se no TERN-701 e nas ambições da Merck em hematologia.
O Diretor Executivo Rob Davis disse que a estratégia da Merck “liderada pela ciência” inclui desenvolvimento de negócios com o objetivo de expandir e diversificar seu pipeline, incluindo em oncologia. Davis destacou que a Merck tem mais de 20 novos impulsionadores de crescimento antecipados, “quase todos os quais têm potencial de blockbuster”, representando uma oportunidade comercial combinada não ajustada ao risco de mais de US$70 bilhões até meados da década de 2030.
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A aquisição proposta da Terns pela Merck é ancorada no programa principal da Terns, TERN-701, um inibidor de tirosina quinase alostérico de próxima geração, disponível por via oral, que está sendo estudado em determinados pacientes com leucemia mieloide crônica (LMC). Davis e outros executivos descreveram o TERN-701 como potencialmente “melhor da classe”, citando sua seletividade e um índice terapêutico esperado melhorado em comparação com os TKIs atualmente aprovados. Davis também apontou para as limitações de durabilidade e tolerabilidade com as terapias existentes de LMC que podem levar a trocas frequentes, argumentando que o TERN-701 é projetado para abordar necessidades não atendidas restantes.
A Merck descreve o cenário de LMC e o mecanismo do TERN-701
Dean Li, presidente do Merck Research Laboratories, analisou o contexto da doença e do tratamento. Ele observou que, embora os TKIs tenham transformado a LMC em uma condição geralmente crônica, a exposição a longo prazo a terapias existentes pode levar à recaída impulsionada por mutações resistentes e intolerância cumulativa aumentada ao longo do tempo. Li citou que até 40% dos pacientes tratados com TKIs de sítio ativo trocaram de terapia em cinco anos e disse que em ambientes de segunda linha e posteriores, a maioria dos pacientes não alcança uma resposta molecular profunda.
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Li disse que o TERN-701 é projetado para atingir um sítio alostérico na proteína ABL—distinto do sítio ativo atacado por TKIs tradicionais—com o objetivo de superar as mutações que ocorrem no sítio ativo da quinase e minimizar os efeitos fora do alvo. Ele disse que a seletividade observada com o TERN-701 pode apoiar dosagens mais altas e inibição mais completa, e que o medicamento demonstrou atividade pré-clínica contra múltiplas mutações de resistência.
Early clinical read-through highlights efficacy signals and tolerability
Líderes da Merck apontaram para os resultados do estudo CARDINAL de Fase 1/2 em andamento do TERN-701 em pacientes com LMC positivas para cromossomo Filadélfia que foram previamente tratados com pelo menos um TKI. Li disse que o estudo tem mostrado “atividade promissora” com taxas encorajadoras de resposta molecular maior (MMR) e resposta molecular profunda (DMR) observadas na semana 24, incluindo em pacientes com alta carga da doença e aqueles que foram previamente tratados com múltiplos TKIs.
Li disse aos investidores que a Merck analisou “a totalidade dos dados” e estimou que, usando uma população de intenção de tratamento mais conservadora, a conquista final de MMR poderia ser aproximadamente o dobro daquela dos TKIs aprovados, e a DMR poderia ser o dobro ou o triplo daquela dos TKIs aprovados, incluindo o dasatinibe. Ele também disse que o TERN-701 demonstrou uma resposta cinética mais rápida para alcançar MMR e DMR do que os tratamentos aprovados, o que a Merck acredita apoiar seu perfil potencialmente melhor da classe.
No quesito segurança, Li disse que nenhuma toxicidade limitante de dose foi observada até o momento e que a maioria dos eventos adversos que surgiram no tratamento foram de baixo grau, com baixa incidência de eventos adversos graves com base nos dados disponíveis. A Merck observou que a expansão da dose está em andamento para caracterizar ainda mais a segurança e informar a seleção da dose de fase III. Em resposta a uma pergunta sobre elevações da lipase, Marjorie Green da Merck disse que elevações de lipase de baixo grau foram observadas e são consistentes com a classe, acrescentando que muitos sinais de eventos adversos para TKIs normalmente surgem nos primeiros seis meses de exposição.
Li e Green foram cautelosos ao fornecer detalhes específicos sobre o design e os prazos futuros do ensaio de fase III, observando que qualquer programa seria desenvolvido em coordenação com os reguladores.
Oportunidade comercial e posicionamento
Jannie Oosthuizen, que lidera a oncologia e os negócios internacionais da Merck, disse que a LMC é uma doença crônica que geralmente requer tratamento a longo prazo ou vitalício e que a prevalência aumentou à medida que os resultados melhoraram. Oosthuizen disse que, nos EUA, nos principais mercados europeus e no Japão, estima-se que 18.000 novos pacientes sejam diagnosticados com LMC a cada ano.
Os executivos reiteraram que a Merck acredita que o TERN-701 tem potencial de receita de bilhões de dólares. Oosthuizen disse que a Merck espera que o ativo possa ser um impulsionador de crescimento significativo no início da década de 2030 e continuando ao longo daquela década. Quando perguntado sobre como o TERN-701 poderia ganhar participação de mercado, Oosthuizen disse que a abordagem de avaliação da Merck assume principalmente novos pacientes iniciando a terapia, com potencial para oportunidades de troca ao longo do tempo, dependendo dos dados. Os executivos disseram que a profundidade da resposta, a velocidade da resposta, a durabilidade e a tolerabilidade seriam centrais para a diferenciação no mercado.
A Merck também abordou questões sobre o acesso ao mercado em meio à concorrência genérica em TKIs de primeira geração. Oosthuizen disse que a Merck atualmente não vê o gerenciamento da utilização afetando o acesso a um produto como o TERN-701 e espera que dados diferenciados apoiem a adesão. A empresa também indicou que espera a designação de medicamento órfão para o TERN-701 para limitar a exposição a determinadas disposições de preços dos EUA, com base em “regras atuais”.
Termos da transação, contabilidade e impacto financeiro esperado
O Diretor Financeiro Caroline Litchfield detalhou os termos da aquisição e o tratamento contábil esperado:
A Merck concordou em adquirir todas as ações pendentes da Terns por US$53 por ação.
O valor total do patrimônio é de aproximadamente US$6,7 bilhões, ou cerca de US$5,7 bilhões líquido de caixa, equivalentes de caixa e títulos negociáveis adquiridos.
A Merck pretende financiar o negócio principalmente por meio de nova dívida e não espera que isso tenha impacto em sua classificação de crédito.
Espera-se que a transação seja concluída no segundo trimestre de 2026, sujeita à oferta da maioria das ações da Terns e aprovações regulatórias.
A Merck espera que a transação seja contabilizada como uma aquisição de ativos.
A Merck espera registrar uma carga de pesquisa e desenvolvimento de aproximadamente US$5,8 bilhões em 2026 (cerca de US$2,35 por ação).
A Merck espera um impacto negativo de EPS de aproximadamente US$0,17 nos primeiros 12 meses, refletindo o investimento em desenvolvimento e custos de financiamento assumidos, e disse que o impacto será refletido tanto nos resultados GAAP quanto nos não GAAP.
Em perguntas e respostas, a Merck disse que sua avaliação foi baseada no TERN-701 e que espera que a proteção de propriedade intelectual se estenda até a década de 2040.
Sobre a Merck & Co., Inc. (NYSE:MRK)
A Merck & Co, Inc é uma empresa global biofarmacêutica envolvida na descoberta, desenvolvimento, fabricação e comercialização de medicamentos de prescrição, vacinas, terapias biológicas e produtos de saúde animal. Seu portfólio abrange múltiplas áreas terapêuticas com ênfase particular em oncologia, vacinas e doenças infecciosas, bem como terapias para condições metabólicas e crônicas. Entre seus produtos bem conhecidos estão a imunoterapia contra o câncer Keytruda (pembrolizumab) e a vacina contra o papilomavírus humano Gardasil; a empresa também comercializa uma variedade de medicamentos e vacinas para uso veterinário por meio da Merck Animal Health.