Merck & Co. Touts $6.7B Terns Deal, Highlights TERN-701 “Best-in-Class” CML Potential

เมอร์คตกลงที่จะซื้อ Terns ในราคาหุ้นละ 53 ดอลลาร์สหรัฐฯ โดยประเมินมูลค่าของดีลไว้ที่ประมาณ 6.7 พันล้านดอลลาร์สหรัฐฯ (~5.7 พันล้านดอลลาร์สหรัฐฯ หลังหักเงินสด) ธุรกรรมนี้จะได้รับการจัดหาเงินทุนเป็นส่วนใหญ่ด้วยหนี้สินใหม่ คาดว่าจะแล้วเสร็จในไตรมาสที่สองของปี 2026 ขึ้นอยู่กับการเสนอซื้อและอนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแล
การเข้าซื้อกิจการนี้สร้างขึ้นรอบ ๆ TERN-701 ซึ่งเป็นผู้สมัครนำที่มีศักยภาพ ซึ่งเป็นสารยับยั้ง ABL แบบ allosteric ที่รับประทานทางปาก เมอร์คเรียกว่าอาจเป็น “best-in-class” หลังจากข้อมูล Phase 1/2 CARDINAL แสดงให้เห็นอัตรา MMR/DMR ที่น่าเป็นไปได้ เร็วขึ้น และโดยทั่วไปแล้วมีเหตุการณ์ไม่พึงประสงค์ระดับต่ำเมื่อเทียบกับ TKIs ที่ได้รับการอนุมัติ
เมอร์คคาดว่าดีลนี้จะถูกบันทึกเป็นสินทรัพย์ และจะบันทึกค่าใช้จ่ายด้านการวิจัยและพัฒนาประมาณ 5.8 พันล้านดอลลาร์สหรัฐฯ ในปี 2026 โดยมีผลกระทบต่อ EPS ติดลบประมาณ 0.17 ดอลลาร์สหรัฐฯ ในช่วง 12 เดือนแรก ในขณะที่คาดการณ์ศักยภาพทางการค้าหลายพันล้านดอลลาร์สหรัฐฯ และการคุ้มครอง IP จนถึงทศวรรษ 2040
Merck & Co., Inc. (NYSE:MRK) จัดกิจกรรมสำหรับนักลงทุนเพื่อหารือเกี่ยวกับการเข้าซื้อกิจการ Terns Pharmaceuticals ที่วางแผนไว้ โดยเน้นที่เหตุผลเชิงกลยุทธ์ ข้อมูลทางคลินิกจนถึงปัจจุบันสำหรับสินทรัพย์นำของ Terns และข้อกำหนดทางการเงินของดีล
เหตุผลของดีลเน้นที่ TERN-701 และความทะเยอทะยานด้านโลหิตวิทยาของเมอร์ค
Chief Executive Officer Rob Davis กล่าวว่ากลยุทธ์ “ที่ขับเคลื่อนด้วยวิทยาศาสตร์” ของ Merck รวมถึงการพัฒนาธุรกิจที่มุ่งขยายและกระจายท่อส่งของบริษัท รวมถึงในด้านมะเร็ง Davis เน้นว่า Merck มีตัวขับเคลื่อนการเติบโตใหม่ที่คาดหวังมากกว่า 20 ตัว “เกือบทั้งหมดมีศักยภาพในการเป็น block buster” ซึ่งแสดงถึงโอกาสทางการค้าที่ไม่ปรับความเสี่ยงรวมมากกว่า 70 พันล้านดอลลาร์สหรัฐฯ ในช่วงกลางทศวรรษ 2030
3 “Forever Stocks” ที่ควรเก็บไว้เมื่อตลาดไม่สามารถอยู่นิ่งได้
การเข้าซื้อกิจการ Terns ที่เสนอโดย Merck มีพื้นฐานมาจากโปรแกรมนำของ Terns, TERN-701 ซึ่งเป็นสารยับยั้งไทโรซีนคินาเซ (TKI) แบบ allosteric รุ่นต่อไปที่รับประทานทางปาก ซึ่งกำลังได้รับการศึกษาในผู้ป่วยบางรายที่เป็นมะเร็งเม็ดเลือดขาวเรื้อรัง (CML) Davis และผู้บริหารคนอื่นๆ อธิบายว่า TERN-701 มีศักยภาพเป็น “best-in-class” โดยอ้างถึงความสามารถในการเลือกและความสามารถในการปรับปรุงดัชนีการรักษาที่คาดหวังเมื่อเทียบกับ TKIs ที่ได้รับการอนุมัติในปัจจุบัน Davis ยังชี้ให้เห็นถึงข้อจำกัดด้านความคงทนและการยอมรับได้ของวิธีการรักษา CML ที่มีอยู่ ซึ่งอาจนำไปสู่การเปลี่ยนวิธีการรักษาบ่อยครั้ง โดยโต้แย้งว่า TERN-701 ได้รับการออกแบบมาเพื่อตอบสนองความต้องการที่ยังไม่ได้รับการตอบสนองที่เหลืออยู่
Merck อธิบายภูมิทัศน์ CML และกลไกของ TERN-701
Dean Li ประธาน Merck Research Laboratories ทบทวนบริบทของโรคและการรักษา เขาตั้งข้อสังเกตว่าแม้ว่า TKIs จะเปลี่ยน CML ให้เป็นโรคเรื้อรังโดยทั่วไป แต่การสัมผัสกับวิธีการรักษาที่มีอยู่เป็นเวลานานอาจนำไปสู่การกำเริบเนื่องจากการกลายพันธุ์ที่ดื้อยาและการทนต่อผลสะสมที่เพิ่มขึ้นเมื่อเวลาผ่านไป Li กล่าวว่าผู้ป่วยที่ได้รับการรักษาด้วย TKIs ที่มีผลสามารถเปลี่ยนวิธีการรักษาได้ถึง 40% ภายในห้าปี และกล่าวว่าในการรักษาบรรทัดที่สองและต่อ ๆ ไป ผู้ป่วยส่วนใหญ่ไม่บรรลุการตอบสนองทางโมเลกุลที่ลึกซึ้ง
Li กล่าวว่า TERN-701 ได้รับการออกแบบมาเพื่อกำหนดเป้าหมายไซต์ allosteric บนโปรตีน ABL—แตกต่างจากไซต์ active ที่ TKIs แบบดั้งเดิมกำหนดเป้าหมาย—โดยมีเป้าหมายเพื่อเอาชนะการกลายพันธุ์ที่เกิดขึ้นในไซต์ active ของคินาเซและลดผลกระทบที่ไม่ตรงเป้าหมาย เขากล่าวว่าความสามารถในการเลือกที่สังเกตได้กับ TERN-701 อาจสนับสนุนการให้ยาในปริมาณที่สูงขึ้นและการยับยั้งที่สมบูรณ์ยิ่งขึ้น และยาได้แสดงให้เห็นถึงกิจกรรมก่อนทางคลินิกต่อการกลายพันธุ์ที่ดื้อต่อหลายชนิด
ข้อมูลการอ่านค่าเริ่มต้นทางคลินิกเน้นที่สัญญาณประสิทธิภาพและความสามารถในการยอมรับได้
ผู้นำของ Merck ชี้ไปที่ผลลัพธ์จากการศึกษา CARDINAL Phase 1/2 ที่กำลังดำเนินการในผู้ป่วย CML ที่มีโครโมโซมฟิลาเดลเฟียที่เป็นบวกซึ่งเคยได้รับการรักษาด้วย TKI อย่างน้อยหนึ่งชนิด Li กล่าวว่าการศึกษาแสดงให้เห็น “กิจกรรมที่น่าเป็นไปได้” โดยมีอัตราการตอบสนองทางโมเลกุลหลัก (MMR) และการตอบสนองทางโมเลกุลที่ลึกซึ้ง (DMR) ที่น่าเป็นไปได้ซึ่งสังเกตได้ภายในสัปดาห์ที่ 24 รวมถึงในผู้ป่วยที่มีภาระโรคสูงและผู้ที่เคยได้รับการรักษาด้วย TKIs หลายชนิด
Li บอกกับนักลงทุนว่า Merck ได้ตรวจสอบ “ข้อมูลทั้งหมด” และประมาณการว่าโดยใช้ประชากร intent-to-treat ที่อนุรักษ์นิยมมากขึ้น การบรรลุ MMR สุดท้ายอาจเป็นสองเท่าของ TKIs ที่ได้รับการอนุมัติ และ DMR อาจเป็นสองถึงสามเท่าของ TKIs ที่ได้รับการอนุมัติ รวมถึง dasatinib เขายังกล่าวอีกว่า TERN-701 ได้แสดงให้เห็นการตอบสนองทางจลนพลศาสตร์ที่เร็วกว่าในการบรรลุ MMR และ DMR มากกว่าการรักษาที่ได้รับการอนุมัติ ซึ่ง Merck เชื่อว่าสนับสนุนศักยภาพ best-in-class ของมัน
ในด้านความปลอดภัย Li กล่าวว่ายังไม่พบภาวะเป็นพิษที่จำกัดขนาดยา และเหตุการณ์ไม่พึงประสงค์ส่วนใหญ่ที่เกิดขึ้นในการรักษาเป็นระดับต่ำ โดยมีอุบัติการณ์ของเหตุการณ์ไม่พึงประสงค์ที่ร้ายแรงต่ำตามข้อมูลที่มีอยู่ Merck สังเกตว่าการขยายขนาดกำลังดำเนินการเพิ่มเติมเพื่อประเมินความปลอดภัยและแจ้งการเลือกขนาดยา Phase III ในการตอบสนองต่อคำถามเกี่ยวกับระดับไลเปส Merck’s Marjorie Green กล่าวว่าระดับไลเปสต่ำได้รับการสังเกตและสอดคล้องกับคลาส โดยเสริมว่าสัญญาณเหตุการณ์ไม่พึงประสงค์ส่วนใหญ่สำหรับ TKIs มักจะเกิดขึ้นในช่วงหกเดือนแรกของการสัมผัส
Li และ Green ระมัดระวังในการให้รายละเอียดเฉพาะเกี่ยวกับการออกแบบการทดลอง Phase III ในอนาคตและระยะเวลา ก่อนที่ Merck จะปิดธุรกรรม โดยสังเกตว่าโปรแกรมใด ๆ จะได้รับการพัฒนาโดยประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแล
โอกาสทางการค้าและการวางตำแหน่ง
Jannie Oosthuizen ผู้ซึ่งเป็นผู้นำด้านธุรกิจด้านมะเร็งและนานาชาติของ Merck กล่าวว่า CML เป็นโรคเรื้อรังที่มักต้องได้รับการรักษาในระยะยาวหรือตลอดชีวิต และความชุกได้เพิ่มขึ้นเนื่องจากผลลัพธ์ดีขึ้น Oosthuizen กล่าวว่าในสหรัฐอเมริกา ตลาดหลักในยุโรป และญี่ปุ่น มีผู้ป่วยใหม่ประมาณ 18,000 รายได้รับการวินิจฉัยว่าเป็น CML ทุกปี
ผู้บริหารย้ำว่า Merck เชื่อว่า TERN-701 มีศักยภาพในการสร้างรายได้หลายพันล้านดอลลาร์สหรัฐฯ Oosthuizen กล่าวว่า Merck คาดว่าสินทรัพย์นี้จะเป็นตัวขับเคลื่อนการเติบโตที่สำคัญในช่วงต้นทศวรรษ 2030 และต่อเนื่องไปตลอดทศวรรษนั้น เมื่อถูกถามว่า TERN-701 สามารถแบ่งส่วนตลาดได้อย่างไร Oosthuizen กล่าวว่าแนวทางการประเมินมูลค่าของ Merck สมมติว่าผู้ป่วยรายใหม่กำลังเริ่มต้นการรักษา โดยมีศักยภาพในการเปลี่ยนวิธีการรักษาเมื่อเวลาผ่านไปขึ้นอยู่กับข้อมูล ผู้บริหารกล่าวว่าความลึกของการตอบสนอง ความเร็วของการตอบสนอง ความคงทน และความสามารถในการยอมรับได้จะเป็นศูนย์กลางในการสร้างความแตกต่างในตลาด
Merck ยังกล่าวถึงคำถามเกี่ยวกับตลาดเข้าถึงท่ามกลางการแข่งขันจาก generic ใน TKIs รุ่นก่อนหน้า Oosthuizen กล่าวว่า Merck ปัจจุบันไม่เห็นการจัดการการใช้ประโยชน์ส่งผลกระทบต่อการเข้าถึงผลิตภัณฑ์อย่าง TERN-701 และคาดว่าข้อมูลที่แตกต่างกันจะสนับสนุนการนำไปใช้ บริษัทยังระบุว่าคาดว่าจะได้รับสถานะยาที่หายากเพื่อจำกัดการสัมผัสกับบทบัญญัติการกำหนดราคาบางอย่างในสหรัฐอเมริกา ตาม “กฎปัจจุบัน”
ข้อกำหนดของธุรกรรม การบัญชี และผลกระทบทางการเงินที่คาดหวัง
Chief Financial Officer Caroline Litchfield อธิบายข้อกำหนดของธุรกรรมและการปฏิบัติงานด้านบัญชีที่คาดหวัง:
Merck ตกลงที่จะเข้าซื้อหุ้นที่ยังไม่ได้ออกทั้งหมดของ Terns ในราคาหุ้นละ 53 ดอลลาร์สหรัฐฯ
มูลค่าส่วนของผู้ถือหุ้นทั้งหมดอยู่ที่ประมาณ 6.7 พันล้านดอลลาร์สหรัฐฯ หรือประมาณ 5.7 พันล้านดอลลาร์สหรัฐฯ หลังหักเงินสด เงินสดสำรอง และหลักทรัพย์ที่สามารถซื้อขายได้ที่ได้รับ
Merck ตั้งใจที่จะจัดหาเงินทุนสำหรับดีลนี้เป็นหลักผ่านหนี้สินใหม่ และไม่คาดว่าจะส่งผลกระทบต่ออันดับเครดิตของบริษัท
คาดว่าธุรกรรมจะแล้วเสร็จในไตรมาสที่สองของปี 2026 โดยขึ้นอยู่กับการเสนอซื้อหุ้นส่วนใหญ่ของ Terns และการอนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแล
Merck คาดว่าธุรกรรมนี้จะถูกบันทึกเป็นสินทรัพย์
Merck คาดว่าจะบันทึกค่าใช้จ่ายด้านการวิจัยและพัฒนาประมาณ 5.8 พันล้านดอลลาร์สหรัฐฯ ในปี 2026 (ประมาณ 2.35 ดอลลาร์สหรัฐฯ ต่อหุ้น)
Merck คาดการณ์ผลกระทบต่อ EPS ติดลบประมาณ 0.17 ดอลลาร์สหรัฐฯ ในช่วง 12 เดือนแรก โดยสะท้อนถึงการลงทุนในการพัฒนาและต้นทุนทางการเงินที่สมมติ และผลกระทบจะสะท้อนในทั้ง GAAP และ non-GAAP results
ในการถามและตอบคำถาม Merck กล่าวว่าการประเมินมูลค่าของบริษัทอิงตาม TERN-701 และคาดว่าการคุ้มครองทรัพย์สินทางปัญญาจะขยายไปจนถึงทศวรรษ 2040
เกี่ยวกับ Merck & Co., Inc. (NYSE:MRK)
Merck & Co., Inc. เป็นบริษัทเภสัชภัณฑ์ระดับโลกที่มุ่งเน้นการค้นพบ พัฒนา ผลิต และทำการตลาดเกี่ยวกับยาที่ต้องสั่งโดยแพทย์ วัคซีน การบำบัดทางชีวภาพ และผลิตภัณฑ์ด้านสุขภาพสัตว์ กลุ่มผลิตภัณฑ์ของบริษัทครอบคลุมพื้นที่การรักษาหลายประเภท โดยเน้นเป็นพิเศษด้านมะเร็ง ภูมิคุ้มกันบำบัด วัคซีน และโรคติดเชื้อ รวมถึงการบำบัดสำหรับภาวะทางเมตาบอลิซึมและเรื้อรัง ผลิตภัณฑ์ที่เป็นที่รู้จักกันดีของบริษัท ได้แก่ ยา immunotherapy มะเร็ง Keytruda (pembrolizumab) และวัคซีนไวรัสพาร์โพลามิว (HPV) Gardasil นอกจากนี้ บริษัทยังทำการตลาดเกี่ยวกับยาและวัคซีนสำหรับใช้ในสัตวแพทย์ผ่าน Merck Animal Health