Керівництво платіжної системи для автопарку WEX стикається з боротьбою за проксі

Інвестиційна компанія намагається зштовхнути трьох директорів у WEX, основного постачальника платіжних рішень для автопарків.

Компанія Impactive Capital Master Fund LP та її афілійовані закликали проголосувати «проти» минулого року за трьох кандидатів. Але ці директори врешті-решт перемогли.

Цього року Impactive виставляє власний список кандидатів і націлюється на трьох чиновників, включаючи поточного генерального директора та голову правління Меліссу Сміт.

У проксі-файлі, опублікованому у п’ятницю в Комісії з цінних паперів та бірж США, Impactive Capital Master Fund LP та афілійовані особи заявили, що були «значними акціонерами» у WEX (NYSE: WEX) протягом п’яти років.

WEX у своєму звіті 10-K, поданому до Комісії з цінних паперів та бірж цього року, охарактеризував свій сегмент Mobility як «глобального лідера у платіжних рішеннях для автопарків, обробці транзакцій та управлінні інформацією».

«Ми підтримуємо автопарки всіх розмірів у всьому світі через наші власні замкнуті мережі та набір програмних рішень, які допомагають керувати паливом, зарядкою ЕЗ та операційними робочими процесами», — сказано в річному звіті 10-K за 2026 рік.

Impactive у своєму проксі заявив про свої відносини з WEX: «Протягом усього часу нашого інвестування ми намагалися підтримувати відкритий та співпрацюючий зв’язок з компанією та її радою директорів, але в останні роки цей зв’язок серйозно напружився через зростаючі виклики, з якими зіштовхується Компанія, та явну незгоду Ради вжити заходів для притягнення керівництва до відповідальності за результатами».

П’ятирічні акціонери

Impactive першим інвестував у WEX у 2021 році, згідно з його проксі.

Проксі Impactive заявило, що воно намагалося, щоб WEX розмістило більше «поглядів акціонерів» у раді директорів WEX. Але його «безперервно відхиляли та відмовлялися», — сказано в проксі.

Impactive заявило, що його план дій полягає в тому, щоб три директори були обрані на річній зустрічі WEX, яка відбудеться 5 травня. Існує шість директорів, проти яких Impactive не виступає, але воно закликало акціонерів не голосувати за Ненсі Алтобелло, Стефена Сміта та Меліссу Сміт.

Проксі Impactive підсумовує довгу історію взаємодії між компанією та керівництвом WEX. Серед питань, які Impactive порушував на цих зустрічах або телефонних дзвінках, — критика придбання WEX компанії Payzer, яку воно охарактеризувало як «неприбуткову компанію з обмеженою стратегічною відповідністю, яка додала складності WEX».

Історія взаємодії включає прохання Impactive розмістити представника цієї компанії у раді директорів, що не відбулося.

Минулорічна спроба зазнала невдачі, але все ще багато «ні» голосів

Трьох чиновників, яких Impactive цільово минулого року для голосування «проти», переобрано до ради. Але проксі Impactive заявило, що їхні «ні» голоси становили від 30,6% до 37% голосів.

Трьох номінантів на посади директорів, яких Impactive виставляє цього року для трьох вакантних місць, — Курт П. Адамс, Еллен Р. Алемані та Лорен Тейлор Вульф, яка є співзасновником Impactive.

Тейлор Вульф, крім співзасновника, є керівником у Impactive. Адамс є генеральним директором IPC Systems та колишнім генеральним директором Optum Financial. Алемані є віце-председателем First Citizens BancShares та колишнім головою CIT.

Тейлор Вульф зазнає суворої критики у проксі WEX. Серед критики: її чоловік є у венчурному капіталі з великими інвестиціями у Ramp Business Corp., яка також займається платіжним бізнесом та розглядається WEX як конкурент, що порушує питання конфлікту інтересів. Вона також була охарактеризована WEX як «деструктивна» як директор у іншій компанії.

Згадані проблеми з продуктивністю

У проксі Impactive проаналізував продуктивність WEX порівняно з S&P 400 та те, що воно назвало найближчим конкурентом WEX, Corpay (NYSE: CPAY).

Серед наведених чисел — п’ятирічна загальна дохідність 20,1% для WEX, 37,6% для Corpay та 56% для S&P 400.

Ціна акцій WEX за Barchart зросла на 27,2% за останній рік. Але за останні три роки ціна акцій переважно була нижчою. У п’ятницю вона закрилася на рівні $159,29. На початку квітня 2023 року вона торгувалася приблизно за $180 за акцію.

Impactive одного разу мав більше 7% акцій у WEX. Однак у своєму листі до акціонерів воно заявило, що ця цифра знизилася до 4,9%.

WEX вийшов уперед проксі Impactive у власному проксі, поданому до SEC на початку цього тижня. У ньому компанія заявила, що «заміна цих чиновників-директорів поставить під загрозу прогрес Компанії».

Вона охарактеризувала бажання Impactive як «фінансове інжиніринг» — розділення Компанії на віру в те, що ми можемо досягти вищого змішаного коефіцієнта, викуп акцій або збільшення наших цін. Це різко контрастує з питаннями та пропозиціями, які ми чуємо від наших

інших інвесторів, які, як правило, зосереджені натомість на фундаменті нашого бізнесу: як WEX може забезпечити додаткову ринкову частку, використовувати AI для зростання та розширювати маржі та розширюватися на сусідні ринки кінцевих користувачів?

Серед критики Impactive щодо керівництва WEX є сума грошей, яку воно виплатити генеральному директору Сміт.

«З моменту об’єднання посад генерального директора та голови правління під пані Сміт, директори WEX винагородили її на $85 мільйонів», — сказано в листі. «Компенсація генерального директора WEX постійно зростала, незважаючи на невиконання цілей, наданих інвесторам, тому що Рада встановлювала її цілі компенсації нижче чисел, публічно керованих інвесторам, і значно збільшила медіанну ринкову капіталізацію порівнянних пір-компаній відносно власної ринкової капіталізації WEX. Як можуть вірити акціонери, що Рада, особливо Комітет з розвитку керівництва та компенсації, буде відстоювати інтереси акціонерів, коли вони платять керівництву все більше і більше за постійне надання все менше і менше?»

Більше статей від Джона Кінґстона

3 перевізники та Kroger заблокували найм колишніх водіїв Quickway: позов

Два тверді «так» голоси за придбання Echo Global: Moody’s та S&P

Чи означає кінець датчиків DEF зменшення їх споживання?