Ban lãnh đạo thanh toán đội xe WEX đối mặt với cuộc chiến ủy quyền

En investeringsselskap forsøker å fjerne tre direktører i WEX, en stor betalingsleverandør for bilparker.

Selskapet, Impactive Capital Master Fund LP og dets tilknyttede selskaper, oppfordret til "nei"-stemmer på tre kandidater i fjor. Men disse direktørene vant til slutt.

I år stiller Impactive opp med sin egen liste over kandidater og sikter seg inn på tre sittende direktører, inkludert nåværende administrerende direktør og styreleder Melissa Smith.

I en proxy-innlevering fredag til Securities & Exchange Commission, sa Impactive Capital Master Fund LP og tilknyttede selskaper at de hadde vært "betydelige aksjonærer" i WEX (NYSE: WEX) i fem år.

WEX beskrev i sin 10-K-rapport som ble levert til Securities & Exchange Commission i år, sitt Mobility-segment som en "global leder innen løsninger for betalinger for bilparker, transaksjonsbehandling og informasjonsstyring."

"Vi støtter bilparker i alle størrelser globalt gjennom våre proprietære lukkede nettverk og en rekke programvareløsninger som hjelper til med å administrere drivstoff, elbillading og driftsarbeidsflyt," sa den årlige 10-K-rapporten for 2026.

Impactive, i sin proxy, sa om sitt forhold til WEX: "I løpet av investeringsperioden har vi forsøkt å opprettholde et åpent og samarbeidsvillig forhold til selskapet og dets styre, men de siste årene har dette forholdet blitt alvorlig anstrengt av de økende utfordringene selskapet står overfor, og styrets tilsynelatende uvillighet til å iverksette tiltak for å holde ledelsen ansvarlig for resultater."

Femårsaksjonærer

Impactive investerte først i WEX i 2021, ifølge proxyen.

Impactive-proxyen sa at den har forsøkt å få WEX til å plassere flere "aksjonæroversikter" på styret i WEX. Men den har blitt "gjentatte ganger avvist og nektet," sa proxyen.

Impactive sier at planen er å få tre direktører valgt inn i styret på WEXs års møte som skal holdes 5. mai. Det er seks direktører Impactive ikke er imot, men har oppfordret aksjonærene til å ikke stemme på Nancy Altobello, Stephen Smith og Melissa Smith.

Impactive-proxyen oppsummerer en lang historie med interaksjoner mellom selskapet og WEX-ledelsen. Blant problemene Impactive tok opp i disse møtene eller telefonsamtalene, var kritikken av WEXs oppkjøp av Payzer, som den beskrev som "et ulønnsomt selskap med dårlig strategisk tilpasning som bidro til WEXs kompleksitet."

Historikken over interaksjonene inkluderer Impactives forespørsel om at en representant fra det selskapet skulle plasseres i styret, noe som ikke har skjedd.

Utfordring i fjor mislyktes, men fortsatt mange "nei"-stemmer

De tre sittende direktørene som Impactive målrettet i fjor for en "nei"-stemme, ble gjenvalgt til styret. Men Impactive-proxyen sa at deres "nei"-stemmer var mellom 30,6 % og 37 % av stemmene.

De tre direktørkandidatene Impactive stiller frem i år for de tre ledige plassene er Kurt P. Adams, Ellen R. Alemany og Lauren Taylor Wolfe, som er medgrunnlegger av Impactive.

Taylor Wolfes tittel i Impactive i tillegg til medgrunnlegger er administrerende partner. Adams er administrerende direktør i IPC Systems og tidligere administrerende direktør i Optum Financial. Alemany er nestleder i First Citizens BancShares og tidligere styreleder i CIT.

Taylor Wolfe blir utsatt for kraftig kritikk i WEX-proxyen. Blant kritikken: hennes mann er i et venturekapitalselskap med en stor investering i Ramp Business Corp., som også er i betalingsbransjen og anses som en konkurrent av WEX, noe som reiser spørsmål om interessekonflikter. Hun ble også beskrevet av WEX som "forstyrrende" som styremedlem i et annet selskap.

Resultatproblemer nevnes

I proxyen gjennomgikk Impactive WEXs resultater sammenlignet med S&P 400 og det den anså som WEXs nærmeste konkurrent, Corpay (NYSE: CPAY).

Blant tallene som er nevnt, er et femårs totalavkastning på 20,1 % for WEX, 37,6 % for Corpay og 56 % for S&P 400.

WEXs aksjekurs per Barchart er opp 27,2 % det siste året. Men de siste tre årene har aksjekursen i stor grad vært lavere. Den stengte fredag på 159,29. I begynnelsen av april 2023 ble den omsatt til rundt 180 per aksje.

Impactive hadde på et tidspunkt mer enn 7 % andel i WEX. Men i sitt brev til aksjonærene sier den at dette tallet har falt til 4,9 %.

WEX tok initiativ til Impactive-proxyen i sin egen proxy som ble levert til SEC tidligere denne uken. I den sa selskapet at "å erstatte disse sittende direktørene vil sette selskapets fremgang i fare."

Den beskrev Impactives ønsker som "finansiell ingeniørkunst" – å dele opp selskapet i troen på at vi kanskje kan oppnå en høyere sammensatt multiplikator, kjøpe tilbake aksjer eller øke vår prising. Dette står i sterk kontrast til spørsmålene og forslagene vi hører fra våre andre investorer, som har en tendens til å fokusere på selskapets fundamentale forhold: hvordan kan WEX øke markedsandelen ytterligere, bruke AI til å vokse og utvide marginene og utvide seg til tilstøtende sluttmarkeder?

Blant Impactives kritikk av WEX-ledelsen er beløpet som ble betalt til administrerende direktør Smith.

"Siden sammenslåingen av administrerende direktør- og styrelederrollen under Ms. Smith, har WEX-direktører belønnet henne med 85 millioner dollar," sa brevet. "WEXs administrerende direktørkompensasjon har konsekvent økt til tross for at målene som er gitt til investorer ikke er nådd, fordi styret har satt hennes kompensasjonsmål under de tallene som er offentlig veiledet til investorer, og har økt median markedsverdi for sammenlignbare proxy-kolleger betydelig i forhold til WEXs egen markedsverdi. Hvordan kan aksjonærene tro at styret, særlig Leadership Development and Compensation Committee, vil tale for aksjonærenes interesser når de betaler ledelsen mer og mer for kontinuerlig å levere mindre og mindre?"

Flere artikler av John Kingston

3 transportselskaper og Kroger blokkerte ansettelse av tidligere Quickway-sjåfører: søksmål

To solide "ja"-stemmer for Echo Globals oppkjøp: Moody's og S&P

Vil slutten på DEF-sensorer bety en reduksjon i dens forbruk?