フリート支払いWEXの経営陣が委任状争奪戦に直面

投資会社は、大規模なフリート向け決済サービスプロバイダーであるWEXの取締役3名の交代を目指している。

その会社、Impactive Capital Master Fund LPとその関連会社は、昨年、3人の候補者に対して「反対」票を投じるよう促したが、それらの取締役は最終的に当選した。

今年は、Impactiveが独自の候補者リストを提示し、現CEO兼議長であるメリッサ・スミスを含む3人の現職者を標的にしている。

Impactive Capital Master Fund LPとその関連会社は、金曜日に証券取引委員会に提出した代理人勧誘書で、5年間「重要な株主」であったと述べた。

WEXは、今年証券取引委員会に提出したForm 10-K報告書で、Mobilityセグメントを「フリート決済ソリューション、トランザクション処理、および情報管理におけるグローバルリーダー」と説明している。

「当社は、独自のクローズドループネットワークと、燃料、EV充電、および運用ワークフローを管理するのに役立つソフトウェアソリューションスイートを通じて、あらゆる規模のフリートをサポートしています。」と、2026年の年次Form 10-Kに記載されている。

Impactiveは、その代理人勧誘書で、WEXとの関係について、「当社の投資期間中、当社は会社およびその取締役会とのオープンで協力的な関係を維持しようと努めてきましたが、近年、会社が直面する増加する課題と、取締役会が経営陣に業績に対する責任を負わせるための行動を起こす意欲がないことに起因して、その関係は著しく緊張しています。」と述べている。

5年間の株主

Impactiveは、2021年にWEXに初めて投資したと、その代理人勧誘書で述べている。

Impactiveの代理人勧誘書は、WEXに取締役会に「株主の視点」をより多く配置することを求めてきたと述べている。しかし、「繰り返し拒否され、拒否されている」と代理人勧誘書は述べている。

Impactiveは、WEXの年次株主総会で3人の取締役を選出し、行動計画を実行すると述べている。Impactiveが反対していないが、ナンスィ・アルトベッロ、スティーブン・スミス、メリッサ・スミスに対して株主が投票しないよう促している6人の取締役がいる。

Impactiveの代理人勧誘書は、会社とWEXの経営陣との間のやり取りの長い歴史を要約している。Impactiveがこれらの会議や電話で提起した問題の1つは、WEXがPayzerを買収したことに対する批判であり、それは「収益性のない会社であり、戦略的な適合性が限られており、WEXの複雑さを増した」と述べられている。

やり取りの歴史には、Impactiveがその会社の代表者を取締役会に配置するよう求めたことが含まれており、それは実現していない。

昨年は挑戦が失敗したが、依然として多くの「反対」票

Impactiveが昨年反対票を求めた3人の現職取締役は、取締役会に再選された。しかし、Impactiveの代理人勧誘書は、彼らの「反対」票は投票の30.6％から37％の間であったと述べている。

Impactiveがこの年の3つの空席に対して提示している3人の取締役候補は、カート・P・アダムス、エレン・R・アレマニー、ローレン・テイラー・ウォールフであり、彼女はImpactiveの共同創業者である。

ローレン・テイラー・ウォールフのImpactiveにおける肩書きは、共同創業者に加えてマネージングパートナーである。アダムスはIPC SystemsのCEOであり、Optum Financialの元CEOである。アレマニーはFirst Citizens BancSharesのバイスチェアであり、元CITのチェアである。

ローレン・テイラー・ウォールフは、WEXの代理人勧誘書で厳しい批判を受けている。批判の1つは、彼女の夫がRamp Business Corp.に多額の投資をしているベンチャーキャピタルファームに所属していることで、Ramp Business Corp.も決済事業にあり、WEXにとっての競合と見なされているため、利益相反の疑念が生じていることである。また、彼女は別の会社の取締役として「破壊的」であるとWEXによって説明されている。

業績問題が指摘

代理人勧誘書の中で、ImpactiveはWEXの業績をS&P 400と比較し、WEXの最も近い競合他社であるCorpay (NYSE: CPAY)と比較した。

引用されている数字には、WEXの5年間の総リターンが20.1％、Corpayが37.6％、S&P 400が56％が含まれている。

WEXの株価はBarchartによると、過去1年間で27.2％上昇している。しかし、過去3年間では、株価は主に低迷している。金曜日に159.29ドルで取引を終えた。2023年4月初旬には、1株あたり約180ドルで取引されていた。

Impactiveは、かつてWEXの株式の7％以上を所有していた。しかし、株主への書簡の中で、その数は4.9％に減少していると述べている。

WEXは、この週初めに証券取引委員会に提出した独自の代理人勧誘書で、Impactiveの代理人勧誘書に先手を打った。その中で、同社は「これらの現職取締役を交代させると、会社の進捗が危険にさらされるだろう」と述べた。

Impactiveの欲求は「財務工学」であると説明している。つまり、より高いブレンドされたマルチプルを達成できるという信念に基づいて、会社を分割するということである。これは、当社の事業の基礎となる問題、つまりWEXがどのようにしてさらなる市場シェアを拡大し、AIを使用してマージンを拡大し、隣接する最終市場に拡大できるか、という質問に耳を傾けている他の投資家からの質問や提案とは大きく対照的である。

ImpactiveがWEXの経営陣に対する批判の1つは、CEOスミスに支払われた金額である。

「スミス氏の下でCEOと議長を兼務させたことで、WEXの取締役は彼女に8500万ドルを支払ってきました。」と書簡には記載されている。「投資家に提供された目標を達成しなかったにもかかわらず、WEXのCEO報酬は一貫して増加しており、取締役会はWEX自身の市場資本化よりも大幅に高い、比較可能なプロキシピアのメジアン市場資本化を設定しているからです。株主は、ますます少なくなるものをより多く提供し続けるために、経営陣により多く支払う取締役会、特にリーダーシップ開発および報酬委員会が、株主の利益のために提唱すると信じることができるでしょうか？」

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