CGABL The Carlyle Group Inc. - 4.625% Subordinated Notes due 2061

The Carlyle Group Inc. é uma empresa multinacional dos Estados Unidos que atua em private equity, gestão de ativos alternativos e serviços financeiros. Em 2023, tinha US$ 426 bilhões em ativos sob gestão.

A Carlyle trabalha com private equity, ativos reais e crédito privado. Está entre as maiores empresas de investimento do mundo e ocupou o primeiro lugar entre as firmas de private equity por capital levantado entre 2010 e 2015 no índice PEI 300. Em junho de 2024, ficou em sexto lugar no PEI 300 da Private Equity International entre as maiores empresas de private equity do mundo.

Fundada em 1987 em Washington, D.C., a empresa tinha quase 2.200 empregados distribuídos por 28 escritórios em quatro continentes em dezembro de 2023. Em 3 de maio de 2012, concluiu uma oferta pública inicial de US$ 700 milhões e passou a ter suas ações negociadas na NASDAQ.

História

Fundação e primeiros anos

A Carlyle foi fundada em 1987 como um banco de investimento de pequeno porte por cinco sócios com experiência nos setores financeiro e governamental: William E. Conway Jr., Stephen L. Norris, David Rubenstein, Daniel A. D'Aniello e Greg Rosenbaum. Os fundadores deram à firma o nome do Carlyle Hotel, em Nova York, que por sua vez recebeu o nome de Thomas Carlyle. Norris e Rubenstein haviam planejado ali o novo negócio de investimentos.

Rubenstein, advogado em Washington, havia trabalhado no governo de Jimmy Carter. Norris e D'Aniello haviam trabalhado juntos na Marriott Corporation. Conway era executivo financeiro da MCI Communications. Rosenbaum saiu ainda no primeiro ano, e Norris deixou a empresa em 1995. Rubenstein, Conway e D'Aniello permaneceram ativos na empresa. A Carlyle começou com US$ 5 milhões em apoio financeiro da T. Rowe Price, Alex. Brown & Sons, First Interstate Equities e da família Richard King Mellon.

No fim da década de 1980, a Carlyle captava recursos negócio a negócio para realizar aquisições por leveraged buyout, entre elas uma tentativa malsucedida de assumir o controle da rede Chi-Chi's. Em 1990, levantou seu primeiro fundo dedicado a aquisições, com compromissos de US$ 100 milhões de investidores. Nos primeiros anos, também prestou assessoria em transações. Uma delas foi o investimento de US$ 500 milhões feito em 1991 no Citigroup pelo príncipe Alwaleed Bin Talal Alsaud, integrante da Casa de Saud.

A empresa passou a adquirir negócios ligados à indústria de defesa. Em 1992, comprou a divisão de eletrônicos da General Dynamics Corporation, rebatizada GDE Systems, fabricante de sistemas eletrônicos militares. A GDE Systems foi vendida à Tracor em outubro de 1994.

Em 1993, a Carlyle comprou da Philips a Magnavox Electronic Systems, divisão da Magnavox voltada a comunicações militares e sistemas de guerra eletrônica. Em 1995, vendeu a Magnavox por cerca de US$ 370 milhões à Hughes Aircraft Company. A Carlyle também investiu na Vought em parceria com a Northrop Grumman.

Sua maior operação no setor de defesa naquele período foi a compra da United Defense Industries, em outubro de 1997, por US$ 850 milhões. A United Defense fez sua oferta pública inicial na Bolsa de Valores de Nova Iorque em dezembro de 2001, e a Carlyle vendeu o restante de suas ações em abril de 2004. Nos anos seguintes, a participação da empresa em investimentos no setor de defesa diminuiu.

Carlyle no início dos anos 2000

A conferência de investidores da Carlyle de 2001 ocorreu em 11 de setembro daquele ano. Nas semanas seguintes, foi divulgado que Shafiq bin Laden, integrante da família bin Laden, estivera entre os convidados de honra e que a família investia em fundos administrados pela Carlyle.

Outras reportagens confirmaram que a família bin Laden havia investido US$ 2 milhões no fundo Carlyle Partners II, de US$ 1,3 bilhão, em 1995, o que fazia dela uma investidora relativamente pequena. O investimento total pode ter sido maior, pois os US$ 2 milhões comprometidos em 1995 eram apenas a contribuição inicial e o valor aumentou depois. Essas relações foram abordadas mais tarde por Michael Moore em Fahrenheit 9/11. A família bin Laden liquidou suas participações nos fundos da Carlyle em outubro de 2001, pouco depois dos ataques de 11 de setembro, quando a associação do sobrenome da família ao nome da Carlyle se tornou politicamente inconveniente.

As aquisições diminuíram depois do estouro da bolha da internet em 2000 e 2001. A compra da Dex Media, realizada em duas etapas no fim de 2002 e em 2003, mostrou que grandes aquisições americanas de vários bilhões de dólares voltavam a obter financiamento por dívida de alto rendimento. A Carlyle e a Welsh, Carson, Anderson & Stowe lideraram a compra da QwestDex por US$ 7,5 bilhões, a terceira maior aquisição corporativa desde 1989.

A compra da QwestDex foi feita em duas fases: US$ 2,75 bilhões pelos ativos chamados Dex Media East, em novembro de 2002, e US$ 4,30 bilhões pelos ativos chamados Dex Media West, em 2003. A R. H. Donnelley Corporation comprou a Dex Media em 2006.

Lou Gerstner, ex-presidente do conselho e diretor-executivo da IBM e da Nabisco, substituiu Frank Carlucci na presidência do conselho da Carlyle em janeiro de 2003. Gerstner permaneceu no cargo até outubro de 2008. Sua contratação pretendia reduzir a percepção de que a Carlyle era dominada por figuras políticas. A empresa, fundada quinze anos antes, administrava então US$ 13,9 bilhões em ativos e havia gerado retorno anualizado de 36% para os investidores.

Em maio de 2004, a Carlyle anunciou a compra da Hawaiian Telcom da Verizon por US$ 1,6 bilhão. Reguladores do Havaí adiaram a conclusão da operação. A empresa também enfrentou problemas de faturamento e atendimento enquanto recriava seus sistemas administrativos. A Hawaiian Telcom pediu recuperação judicial em dezembro de 2008, e a Carlyle perdeu os US$ 425 milhões que havia investido nela.

Com o aumento da atividade das grandes firmas de private equity em meados dos anos 2000, a Carlyle acompanhou concorrentes como a KKR, a Blackstone e a TPG Capital. Em 2005, a Carlyle, a Clayton, Dubilier & Rice e a Merrill Lynch concluíram por US$ 15 bilhões a compra alavancada da Hertz, então a maior empresa de aluguel de automóveis da Ford.

Em agosto de 2006, a Carlyle e sua afiliada Riverstone Holdings se uniram à Goldman Sachs Alternatives para comprar a Kinder Morgan, uma das maiores operadoras de oleodutos e gasodutos dos Estados Unidos, por US$ 27,5 bilhões, incluindo dívidas assumidas. A operação teve o apoio de Richard Kinder, cofundador da companhia e ex-presidente da Enron.

Em setembro de 2006, a Carlyle liderou um consórcio formado pela Blackstone, Permira e TPG Capital na compra da Freescale Semiconductor por US$ 17,6 bilhões. Quando anunciada, seria a maior compra alavancada de uma empresa de tecnologia já realizada, superando a aquisição da SunGard em 2005. Os compradores tiveram de pagar mais US$ 800 milhões depois que a KKR apresentou uma oferta de última hora, quando o acordo original estava prestes a ser assinado. Pouco depois da conclusão do negócio, no fim de 2006, as vendas de celulares da Motorola Corp., antiga controladora da Freescale e uma de suas principais clientes, caíram fortemente. Durante a recessão de 2008 e 2009, as vendas de chips da Freescale para fabricantes de automóveis também recuaram e a companhia passou a enfrentar forte pressão financeira.

Em janeiro do mesmo ano, Carlyle, Blackstone, AlpInvest Partners, Hellman & Friedman, KKR e Thomas H. Lee Partners haviam comprado a Nielsen, empresa global de informação e mídia antes chamada VNU, por US$ 8,9 bilhões. Ainda em 2006, a Carlyle comprou a Oriental Trading Company, que entrou em recuperação judicial em agosto de 2010, e a Forba Dental Management, proprietária da Small Smiles Dental Centers, maior rede americana de clínicas odontológicas infantis.

2011 a 2017

Em 2011, a Carlyle comprou a AlpInvest Partners em uma sociedade com a administração da própria empresa e entrou no negócio de gestão de fundos de fundos, investimentos secundários e coinvestimentos. Em 2013, comprou a participação restante da AlpInvest, que passou a ser uma subsidiária integral.

Em setembro de 2012, a Carlyle anunciou a compra de 60% da rede brasileira de móveis e artigos de decoração Tok&Stok por cerca de R$ 700 milhões.

No terceiro trimestre de 2017, a Carlyle vendeu sua participação na Urbplan Desenvolvimento Urbano, loteadora residencial brasileira que vinha sendo consolidada nos resultados do grupo desde 2013.

Desde 2017

Em outubro de 2017, a Carlyle anunciou que seus fundadores permaneceriam como presidentes executivos do conselho de administração, mas deixariam a direção cotidiana da empresa. Glenn Youngkin e Kewsong Lee foram escolhidos para sucedê-los como codiretores-executivos a partir de 1º de janeiro de 2018.

Ainda em outubro de 2017, a Carlyle investiu US$ 500 milhões na marca Supreme, avaliando a empresa em US$ 1 bilhão. Em 2020, a participação foi comprada por US$ 2,1 bilhões pela VF Corporation, proprietária da The North Face, da Timberland e da Vans.

Em 14 de outubro de 2019, Carlyle e a firma de private equity Stellex Capital Management anunciaram a conclusão da compra e fusão do estaleiro Vigor Industrial LLC, de Portland, Oregon, com a MHI Holdings LLC, empresa de reparo e manutenção naval de Norfolk, Virgínia. Os valores da operação não foram divulgados.

Em outubro de 2019, a Carlyle anunciou um acordo para comprar da ABRY Partners a Hilb Group, corretora de seguros sediada em Richmond, Virgínia.

Em 2 de junho de 2020, Carlyle e T&D Holdings informaram ter concluído a compra de 76,6% da Fortitude Group Holdings, que reúne a Fortitude Re, da American International Company Inc. No mesmo mês, a Unison foi adquirida pela Carlyle e pela empresa de investimentos estratégicos da administração da própria Unison.

Em setembro de 2020, a Carlyle comprou uma participação majoritária na Victory Innovations, fabricante de máquinas de sanitização sediada em Minneapolis. Os termos não foram divulgados.

No fim de setembro de 2020, Youngkin se aposentou da empresa e afirmou que pretendia dedicar-se a atividades comunitárias e ao serviço público. Lee passou a ser o único diretor-executivo. Youngkin foi eleito governador da Virgínia em 2021.

Em janeiro de 2021, a Carlyle comprou uma participação majoritária na Jagex, estúdio britânico de desenvolvimento de jogos eletrônicos responsável pelo jogo multijogador massivo online RuneScape.

Em maio de 2021, a Carlyle firmou uma parceria com a SPX Capital para atuar no mercado brasileiro. Empregados da Carlyle passariam para a SPX Capital para montar sua estratégia de private equity. A SPX também se tornaria subassessora do fundo de aquisições da Carlyle dedicado à América do Sul, que tinha US$ 776 milhões.

Em março de 2022, a Carlyle comprou da Investcorp a Dainese, fabricante italiana de equipamentos e roupas para motociclistas. Em maio, anunciou a aquisição da ManTech International, fornecedora de segurança cibernética e tecnologia da informação para o governo americano. O negócio, de US$ 3,9 bilhões, previa a compra das ações por US$ 96 cada, prêmio de 32% sobre a cotação de fechamento em 2 de fevereiro de 2022. A operação buscava ampliar as receitas recorrentes da empresa.

Em agosto de 2022, a Carlyle adquiriu a Abingworth, empresa transatlântica de investimentos em biociências. Em novembro, foi anunciada a compra da agência internacional de marketing Incubeta.

Em fevereiro de 2023, Harvey Schwartz foi nomeado diretor-executivo do grupo. Ele substituiu Kewsong Lee, que havia deixado o cargo de forma abrupta no verão anterior depois de uma disputa de poder com os cofundadores.

Em 2023, a Carlyle investiu na Anthesis Group, prestadora de serviços de sustentabilidade para empresas. Em setembro, iniciou uma oferta pública para comprar da DIC Corporation a Seiko PMC, fabricante de produtos químicos para papel e tintas sediada em Tóquio, por US$ 221 milhões.

Em junho de 2024, a Carlyle anunciou a criação de uma empresa de petróleo e gás voltada ao Mediterrâneo, liderada pelo ex-diretor-executivo da BP Tony Hayward, depois de adquirir ativos da Energean no Egito, na Itália e na Croácia por até US$ 945 milhões. Em outubro, a Carlyle reforçou sua parceria com a Korea Investment & Securities no primeiro aniversário da aliança estratégica entre as duas empresas, voltada à busca de produtos globais para investimento.

Em fevereiro de 2025, a Carlyle entrou no mercado de componentes automotivos da Índia ao comprar uma participação de controle em uma empresa formada pela fusão das fabricantes indianas Highway Industries e Roop Automotives. No mesmo mês, anunciou um acordo definitivo envolvendo a Bluebird Bio e um fundo administrado pela SK Capital Partners.

Em novembro de 2025, foi anunciada a compra, por valor não divulgado, da The Very Group, varejista on-line multimarcas e prestadora de serviços financeiros sediada em Liverpool.

A Carlyle comprou uma participação no Seattle Reign, da National Women's Soccer League, em 2024. Dois anos depois, tornou-se coproprietária do Seattle Seahawks, da National Football League.

Mudanças na propriedade

Nos primeiros 25 anos, a Carlyle operou como uma sociedade privada controlada pelos sócios responsáveis pelos investimentos. Em 2001, o California Public Employees' Retirement System, CalPERS, que investia em fundos administrados pela Carlyle desde 1996, comprou 5,5% da empresa de gestão por US$ 175 milhões. Em 2007, no auge da onda de aquisições daquela década, a participação estava avaliada em cerca de US$ 1 bilhão.

Em setembro de 2007, a Mubadala Development Company, veículo de investimento do governo do emirado de Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos, comprou 7,5% da Carlyle por US$ 1,35 bilhão.

Em fevereiro de 2008, legisladores da Califórnia apresentaram um projeto que impediria o CalPERS de investir recursos em firmas de private equity parcialmente pertencentes a países com histórico ruim de direitos humanos. A proposta procurava chamar atenção para a relação entre Carlyle e Mubadala, mas foi retirada.

Em maio de 2012, a Carlyle concluiu sua oferta pública inicial e passou a ser negociada na NASDAQ sob o código CG. A empresa administrava cerca de US$ 147 bilhões e levantou US$ 671 milhões na oferta. Os três fundadores que ainda permaneciam na companhia, Rubenstein, D'Aniello e Conway, conservaram as maiores participações individuais.

Em junho de 2017, a Carlyle abriu o capital da TCG BDC, Inc., uma BDC até então não negociada em bolsa, na primeira oferta pública inicial de uma business development company desde 2014.

A Carlyle é acionista majoritária da Seidor desde agosto de 2024.

Estrutura corporativa

Dados anuais

Os principais dados anuais da Carlyle, considerando o exercício encerrado em 31 de dezembro, são:

Acionistas

Investidores institucionais detêm cerca de 63% das ações da Carlyle. Os dez maiores acionistas no início de 2025 eram:

Daniel A. D'Aniello, 9,10%

William E. Conway Jr., 8,40%

David Rubenstein, 8,19%

BlackRock, 8,10%

The Vanguard Group, 6,73%

Capital World Investors, 4,91%

William Blair Investment Management, 3,37%

Morgan Stanley, 3,14%

State Street Corporation, 2,16%

Boston Partners, 1,92%

Direção

Presidente do conselho: nenhum. Daniel A. D'Aniello ocupa o cargo de presidente emérito.

Diretor-executivo: Harvey M. Schwartz, desde fevereiro de 2023.

Conselho de administração

Em maio de 2025, o conselho de administração era formado por:

Harvey M. Schwartz, diretor-executivo da Carlyle

William E. Conway Jr., cofundador e copresidente

David M. Rubenstein, cofundador e copresidente

Daniel A. D'Aniello, cofundador e presidente emérito

Afsaneh Beschloss, fundadora e diretora-executiva da RockCreek

Sharda Cherwoo, ex-sócia sênior da Ernst & Young

Linda H. Filler, ex-executiva da Walgreens, Walmart, Kraft Foods e Hanesbrands

Lawton W. Fitt, ex-banqueira de investimento e sócia do Goldman Sachs

James H. Hance Jr., executivo operacional da Carlyle e ex-vice-presidente do Bank of America

Mark S. Ordan, presidente do conselho e diretor-executivo da Pediatrix Medical Group

Derica W. Rice, ex-vice-presidente executiva da CVS Health e ex-presidente da CVS Caremark

William J. Shaw, ex-vice-presidente da Marriott Internacional

Anthony Welters, presidente do conselho e diretor-executivo da CINQ Care Inc. e presidente executivo do BlackIvy Group, LLC

Presidentes do conselho

Frank Carlucci, 1992–2003

Lou Gerstner, 2003–2008

Daniel A. D'Aniello, 2012–2018

Ex-diretores-executivos

William E. Conway Jr. e David M. Rubenstein, 1987–2017

Kewsong Lee e Glenn Youngkin, 2017–2020

Kewsong Lee, 2020–2022

Segmentos de negócios

A empresa é organizada em três segmentos de negócios:

Global Private Equity, responsável pela administração dos fundos de private equity da Carlyle, com investimentos principalmente em aquisições alavancadas e operações de capital de crescimento por meio de fundos voltados a regiões específicas. O segmento também administra fundos dedicados a imóveis, infraestrutura, energia e recursos renováveis.

Global Credit, que administra fundos voltados a ativos em dificuldades e situações especiais, empréstimos diretos, crédito para energia, empréstimos e crédito estruturado e crédito oportunista.

Global Investment Solutions, que administra fundos de investimento em private equity e fundos de fundos imobiliários, coinvestimentos e transações secundárias por meio da subsidiária AlpInvest Partners.

Global Private Equity

A divisão Corporate Private Equity administra fundos de leveraged buyout e capital de crescimento voltados a regiões ou setores específicos. A Carlyle investe principalmente em engenharia aeroespacial, defesa e serviços governamentais, consumo e varejo, energia, serviços financeiros, assistência médica, indústria, imóveis, tecnologia e serviços empresariais, telecomunicações, mídia e transporte.

Em 31 de março de 2018, o segmento Corporate Private Equity assessorava 23 fundos de aquisições e dez fundos de capital de crescimento, com US$ 75 bilhões em ativos sob gestão.

O segmento Real Assets assessorava onze fundos imobiliários americanos e internacionais, dois fundos de infraestrutura, dois fundos de energia elétrica, um fundo internacional de energia e quatro fundos Legacy Energy, que eram assessorados em conjunto pela Carlyle e pela Riverstone. O segmento também reunia nove fundos assessorados pela NGP. Em 31 de março de 2018, tinha cerca de US$ 44 bilhões em ativos sob gestão.

Global Credit

O Global Credit investe em diferentes partes do mercado de crédito privado. Em 30 de setembro de 2024, administrava cerca de US$ 194 bilhões em ativos. Suas principais áreas são:

Liquid Credit, que administra veículos de investimento em obrigações de empréstimos colateralizados, conhecidas pela sigla CLO.

Direct Lending, voltada ao financiamento alavancado, sobretudo de empresas pertencentes a fundos de private equity.

Opportunistic Credit, que investe em capital mezanino e títulos de empresas em dificuldades.

Real Assets Credit, que investe em títulos de dívida ligados a projetos de infraestrutura.

Empréstimos garantidos por ativos.

Investment Solutions - AlpInvest Partners

O segmento Investment Solutions administra programas globais de private equity por meio da subsidiária AlpInvest Partners.

A AlpInvest Partners é uma gestora global de ativos de private equity com mais de US$ 85 bilhões em ativos sob gestão em 31 de dezembro de 2024. Investe em nome de mais de 500 investidores institucionais da América do Norte, Ásia, Europa, América do Sul e África.

A AlpInvest trabalha com três equipes principais:

investimentos primários em fundos

investimentos secundários e financiamento de portfólios

coinvestimentos

Seus investimentos abrangem estratégias de mercados privados como grandes aquisições, aquisições de empresas de médio porte, crédito privado, capital de risco, capital de crescimento, capital mezanino, ativos em dificuldades e investimentos no setor de energia, inclusive energia sustentável.

No fim de 2024, havia investido em mais de 800 fundos de private equity administrados por mais de 350 firmas. No PEI 300, a AlpInvest estava entre as cinquenta maiores empresas de private equity do mundo.

Desde 2011, a AlpInvest é subsidiária da Carlyle. Antes disso, pertencia a uma sociedade formada por dois de seus clientes, os fundos de pensão neerlandeses ABP e PFZW.

Fundada em 1999, a AlpInvest mantém escritórios em Nova York, Amsterdã, Londres, Hong Kong, Indianápolis, Singapura e Tóquio, com mais de cem profissionais de investimentos e mais de 260 empregados.

A Carlyle também havia adquirido a Metropolitan Real Estate, empresa de fundos de fundos imobiliários que oferecia acesso a fundos e estratégias administrados por mais de 85 gestores nos Estados Unidos, Europa, Ásia e América Latina. A Metropolitan foi vendida em 2021 à BentallGreenOak.

Subsidiárias e sociedades conjuntas

A Carlyle ampliou suas atividades de investimento e seus ativos sob gestão por meio de aquisições e sociedades conjuntas.

Carlyle Capital Corporation

Em março de 2008, a Carlyle Capital Corporation, criada em agosto de 2006 para investir em títulos garantidos por hipotecas dos Estados Unidos, deixou de cumprir cerca de US$ 16,6 bilhões em obrigações de dívida à medida que a restrição mundial de crédito provocada pela crise das hipotecas subprime se agravava para investidores alavancados. A afiliada, sediada em Guernsey, utilizava alavancagem de até 32 vezes em algumas estimativas e esperava que os credores tomassem seus ativos restantes.

As turbulências no mercado hipotecário levaram parte dos treze credores da Carlyle a fazer chamadas de margem ou declarar a empresa inadimplente em seus empréstimos. Diante da liquidação forçada de ativos garantidos por hipotecas causada pelas chamadas de margem da Carlyle e por acontecimentos semelhantes nos mercados de crédito, o Federal Reserve autorizou, em 11 de março de 2008, que os principais negociadores de Wall Street oferecessem títulos garantidos por hipotecas como garantia para empréstimos de até US$ 200 bilhões em títulos de melhor qualidade respaldados pelo governo americano.

Em 12 de março de 2008, a BBC News informou que a medida parecia ter produzido o efeito oposto ao pretendido ao facilitar a venda desses ativos de risco, e que a Carlyle Capital poderia quebrar caso os credores tomassem os ativos restantes.

Em 16 de março, a Carlyle Capital anunciou que seus acionistas da classe A haviam votado por unanimidade a favor de um pedido com base na Parte XVI, seção 96, da Lei das Empresas de Guernsey de 1994, para iniciar uma liquidação compulsória e permitir que os ativos restantes fossem liquidados por um administrador indicado pelo tribunal.

As perdas da Carlyle decorrentes do colapso da Carlyle Capital foram consideradas pequenas do ponto de vista financeiro.

Em setembro de 2017, um tribunal decidiu que a Carlyle não tinha responsabilidade no processo ligado ao colapso do fundo.

Em documentários

A Carlyle foi abordada nos documentários Fahrenheit 9/11, de Michael Moore, e The World According to Bush, de William Karel.

Em Fahrenheit 9/11, Moore apresenta nove acusações envolvendo a Carlyle. O filme se concentra nas relações da empresa com George H. W. Bush e o secretário de Estado James Baker, que trabalharam como conselheiros da firma em diferentes períodos. Também apresenta o autor Dan Briody, que afirmou que a Carlyle lucrou com os ataques de 11 de setembro por possuir a empreiteira militar United Defense. Um porta-voz da Carlyle afirmou em 2003 que os investimentos da empresa no setor de defesa correspondiam a 7% de sua carteira, proporção inferior à de outras firmas de private equity.

Em The World According to Bush, William Karel entrevistou Frank Carlucci sobre a presença de Shafiq bin Laden, irmão afastado de Osama bin Laden, na conferência anual de investidores da Carlyle enquanto ocorriam os ataques de 11 de setembro.