Bagaimana pemilik baru menjadi sangat berkuasa dalam upaya 'berisiko tinggi' untuk menghidupkan kembali mantan jaringan WH Smith

Pembeli di WH Smith dulunya terbiasa ditawari cokelat murah yang ditumpuk tinggi di konter sambil membeli koran pagi mereka. Sekarang, toko-toko bekas di jalan utama rantai tersebut sendiri telah menjadi subjek kesepakatan harga murah – karena grup investasi yang tidak terlalu menonjol yang merebutnya tampaknya akan membayar kurang dari setengah dari harga tunai asli.

Rantai klip kertas hingga buku telah mencatat 233 tahun di jalan utama Inggris ketika dibeli oleh Modella Capital musim panas lalu.

Dalam waktu kurang dari setahun, masa depan rantai tersebut terlihat sangat berbeda, yang dengan tergesa-gesa diganti namanya menjadi TG Jones. Pertama kali didirikan di Little Grosvenor Street di London oleh Henry Walton Smith dan istrinya, Anna, WH Smith tumbuh pesat pada abad ke-19, membangun bisnis distribusi koran seiring dengan perluasan jaringan kereta api.

Minggu lalu, proposal untuk restrukturisasi yang signifikan diumumkan di mana hingga 150 dari 450 tokonya yang tersisa dapat ditutup dan ribuan pekerjaan dipangkas. Dokumen yang dikirimkan kepada kreditur, yang dilihat oleh Guardian, mengungkapkan bagaimana firma Mayfair Modella secara bersamaan memposisikan dirinya sebagai kreditur, pemilik tanah, dan pemilik merek utama untuk perusahaan operasi TG Jones.

Lebih lanjut, Modella diperkirakan telah merebut bisnis jalan utama WH Smith sebelumnya – termasuk tokonya dan kantor pusat Swindon – tidak lebih dari £20 juta, ditambah mengambil alih hutangnya. Toko perjalanan WH Smith, di stasiun kereta api dan bandara, tidak termasuk dalam kesepakatan tersebut dan tetap dimiliki oleh perusahaan induknya yang terdaftar di bursa saham aslinya.

Ketika grup ekuitas swasta pertama kali mengumumkan bahwa mereka membeli lengan jalan utama rantai tersebut pada bulan Maret tahun lalu, kesepakatan tersebut dinilai sebesar £76 juta, termasuk £52 juta tunai.

Pada saat kesepakatan itu difinalisasi pada bulan Juni, angka ekuitas – atau tunai – telah ditekan menjadi sekitar £40 juta, menurut WH Smith. Perusahaan induk WH Smith mengatakan telah menerima harga yang lebih rendah setelah “periode perdagangan yang lebih lemah”.

Hanya £10 juta yang dibayarkan di muka. Pembayaran lebih lanjut sebesar £30 juta hingga £32 juta akan jatuh tempo kemudian, berdasarkan kinerja perdagangan dan realisasi “aset pajak yang ditangguhkan” – yang dipahami terkait dengan manfaat akuntansi dari kerugian masa lalu di bisnis tersebut.

Dalam dokumen restrukturisasi yang dikirimkan kepada kreditur, Modella mengatakan: “Berdasarkan perkiraan saat ini, dan kondisi perdagangan hingga saat ini, satu-satunya jumlah lebih lanjut yang diharapkan untuk dibayarkan kepada WH Smith dalam jangka pendek adalah sehubungan dengan realisasi aset pajak yang relevan dalam bisnis.”

Dipahami bahwa aset pajak diperkirakan bernilai sekitar £8 juta, yang berarti secara keseluruhan pengambilalihan tersebut mungkin hanya melibatkan tidak lebih dari £18 juta yang disalurkan ke WH Smith.

Dokumen-dokumen tersebut juga mengungkapkan bahwa Modella telah mengambil kendali atas beberapa aset utama dalam pengaturan perusahaan TG Jones dalam 11 bulan sejak mengambil alih.

Modella sekarang secara langsung memiliki kantor pusat Swindon TG Jones, setelah mengeluarkannya dari perusahaan operasi, membayar £7 juta kepada TG Jones, segera setelah akuisisi tersebut.

Dokumen-dokumen tersebut menunjukkan bahwa perusahaan investasi sekarang berutang £2,1 juta dalam sewa atas tempat tersebut dari TG Jones. Jumlah ini akan dihapuskan jika rencana restrukturisasi disetujui oleh pemilik tanah. Rencana tersebut akan difinalisasi pada akhir Juni.

Jika restrukturisasi disetujui, TG Jones akan menandatangani perjanjian baru di mana ia akan dikenakan biaya 25% dari sewa atas kantor pusatnya selama setahun, sejalan dengan beberapa pemilik tanah TG Jones lainnya. Dipahami bahwa pembayaran ini akan diakumulasikan sebagai hutang di buku dan saat ini tidak ada niat oleh Modella untuk menagihnya secara tunai.

Pembayaran tunai apa pun dari TG Jones harus disetujui oleh Aurelius, pemilik Body Shop satu waktu yang memberikan pinjaman penyelamatan hingga £35 juta kepada TG Jones bulan ini.

Modella juga memiliki hak atas nama merek “keluarga” fiktif TG Jones dan berutang 1,03% dari pendapatan bersih setiap bulan sebagai royalti. Meskipun £2,9 juta royalti yang terutang sejak pengambilalihan akan dihapuskan jika restrukturisasi disetujui, dokumen-dokumen tersebut menunjukkan bahwa setengah dari biaya yang berkelanjutan akan jatuh tempo hingga akhir Juni 2029. Mereka kemudian akan kembali ke tarif penuh.

Modella telah mengatakan bahwa biaya royalti berada di basis tanpa tunai secara ketat dan tidak ada biaya yang dimaksudkan untuk dibayarkan di masa mendatang, berdasarkan ketentuan kesepakatan mereka dengan Aurelius. Namun, jika TG Jones jatuh ke administrasi, atau kembali menguntungkan, pengaturan tersebut akan memungkinkan setiap biaya yang terutang untuk diatribusikan ke Modella.

Modella telah memberikan pinjaman £10 juta untuk membantu menjaga TG Jones beroperasi sepanjang tahun ini, dengan bunga 12%, menurut dokumen yang dilihat oleh Guardian. Tidak ada pembayaran tunai atas pinjaman tersebut yang telah dibayarkan sejauh ini. Pembayaran tunai di masa mendatang akan dibatasi hingga setengah dari jumlah yang jatuh tempo hingga Juni 2029 jika rencana restrukturisasi berjalan sesuai rencana dan harus disetujui oleh Aurelius.

Pinjaman Modella melengkapi pinjaman penyelamatan Aurelius, yang akan ditingkatkan menjadi £40 juta di bawah rencana restrukturisasi.

Dokumen restrukturisasi menunjukkan bahwa Aurelius adalah kreditur pertama yang dibayar dalam proses kebangkrutan apa pun setelah HMRC dan pembayaran karyawan. Hutang Modella langsung berada di belakang Aurelius dan di depan kreditur tanpa jaminan seperti pemasok dan pemilik tanah. Dipahami bahwa, sebagai hasilnya, Modella tidak mungkin merealisasikan hutang apa pun yang terutang.

Pakar ritel telah lama memperkirakan bahwa Modella harus menutup sekitar 100 dari bekas toko WH Smith, mengingat bentuk jalan utama Inggris yang berubah dan kebiasaan berbelanja – dengan banyak barang yang dijual sekarang lebih mudah tersedia secara online atau di pesaing harga murah seperti The Works atau Card Factory.

Rantai tersebut telah bertahan lebih lama dari serangkaian pilar jalan utama yang telah runtuh sejak krisis keuangan, termasuk Woolworths, BHS, dan Debenhams.

Pemilik sebelumnya, WH Smith Group, mungkin telah menanggapi kritik tentang lantai dan tokonya yang kumuh dengan serangkaian investasi dalam beberapa tahun terakhir tetapi banyak outlet masih tampak ketinggalan zaman setelah periode pemotongan biaya yang lama.

TG Jones telah menghentikan pembayaran tarif bisnis dan menunda pembayaran kepada pemasok saat ia mencoba menghemat uang tunai. Ia mengangkat prospek petugas penagih tiba di toko untuk menuntut tarif bisnis yang terutang kepada otoritas setempat.

Ia memperingatkan kreditur bulan ini bahwa ia takut kehabisan uang jika mereka tidak menyetujui restrukturisasi, setelah penjualan turun 12% antara September dan Maret. Ia menyalahkan “pengeluaran konsumen yang lemah” dan “perubahan nama yang dipaksakan dari WH Smith”.

Situasi ini menyoroti tindakan Modella lebih lanjut setelah keruntuhan dua pengecer jalan utama lainnya di bawah kepemilikannya – Claire’s dan The Original Factory Shop, dengan hilangnya sekitar 2.500 pekerjaan.

Perusahaan yang berbasis di Inggris tersebut didirikan oleh sekelompok profesional restrukturisasi empat tahun lalu.

Dalam keberadaannya yang singkat, Modella telah memperoleh kendali atas bisnis yang berjumlah sekitar 900 toko dan mempekerjakan sekitar 10.000 staf.

Ia juga telah mendapatkan reputasi untuk restrukturisasi yang cepat dan keras, menempatkan Hobbycraft, pengecer seni dan kerajinan tangan yang dibelinya pada tahun 2024, dan The Original Factory Shop melalui prosedur kebangkrutan yang dikenal sebagai pengaturan sukarela perusahaan untuk mengurangi sewa dan menutup toko dalam beberapa bulan setelah mengambil alih.

Kelompok tersebut mengandalkan kombinasi pendanaan sendiri dan dukungan dari pendana spesialis termasuk Secure Trust Bank dan Aurelius.

Ini adalah bagian dari Hay Wain Group, yang dikendalikan oleh mantan akuntan Touche Ross dan RJP dan ahli turnaround Jamie Constable, yang ikut mendirikan perusahaan investasi Rcapital pada tahun 2004. Kelompoknya sekarang termasuk firma penasihat pembersihan stok Retail Realisation, yang telah bekerja pada pembersihan stok dari beberapa bisnis Modella yang runtuh, termasuk The Original Factory Shop.

Dipahami bahwa Modella memenangkan penawaran untuk rantai jalan utama WH Smith sebagian karena ia memiliki rencana yang meyakinkan untuk mengembangkan dan memperluas bisnis tersebut.

Ekspansi tampaknya jauh dari kenyataan. Satu kreditur mengatakan: “Saya pikir mereka benar-benar percaya bahwa mereka dapat melakukan pekerjaan yang baik dan menciptakan pengecer nasional.” Tetapi sumber tersebut menambahkan: “Saya tidak akan memberi mereka lebih dari satu dari tiga kesempatan.”

Vernon Dennis, kepala penasihat bisnis di firma hukum Howard Kennedy, mengatakan: “Ini adalah ujian berisiko tinggi bagi Modella; jika dapat menggabungkan restrukturisasi neraca dan disiplin biaya yang sesuai dengan pembalikan ritel yang sebenarnya, TG Jones dapat stabil; jika tidak, ia berisiko menjadi versi yang lebih besar dari kegagalan yang telah kita lihat sebelumnya.”

Modella menolak untuk berkomentar.