SpaceXとの合併がテスラの株主にとって不利になる理由

イーロン・マスク氏は再び、自社のポートフォリオ内の企業間の合併について言及しており、今回は最大規模の企業であるSpaceX（SPAX.PVT）とテスラ（TSLA）の間での合併を検討している。しかし、電気自動車メーカーの株主にとっては、必ずしも良い結果とは言えないかもしれない。

CNBCによると、マスク氏は同僚と企業を統合する可能性について話し合っているという情報源がある。テスラの従業員は、取引が「最終的に行われる」と多くの人が予想しており、両社はすでに共同で協力しているため、この話題は社内で公然と議論されているという。

「私たちの見解では、テスラは時間の経過とともに、何らかの形でSpaceX/xAIに統合される可能性がますます高まっている。この成長するAIエコシステムは、宇宙と地球に焦点を当て、マスク氏は時間の経過とともに、力/技術を組み合わせようとするだろう」と、Wedbushのアナリスト、Dan Ives氏は、今年の初め頃にクライアント宛にメモを書いていた。xAIは、GrokチャットボットやX.comを含む、マスク氏の人工知能スタートアップであり、2月にSpaceXと合併した。

企業界では、「シナジー」と呼ばれる、資源の共有やコスト削減など、企業が合併することで、より良い製品やサービスを提供するように見えることが、ほとんど陳腐化している。

しかし、この場合、両社が資源を共有し、Terafabチッププラントや軌道データセンターなどのプロジェクトで協力しているにもかかわらず、合併は実際には一つのこと、つまりコントロールのためになるだろう。

SpaceXが最近提出したIPO目論見書によると、マスク氏はすでにSpaceXの大部分を所有しており、特別議決権により、彼はほぼ唯一の株主となっている。マスク氏の特別議決権、いわゆるクラスB株式は、それぞれ10の議決権を持つ。彼の55億株のクラスB株式（SpaceXクラスB株式の合計の94％）は、彼にSpaceXの85％のコントロールを与える。

マスク氏は、SpaceXに対する非常に多くのコントロールと、テスラに対する保有株（約20％）を持っているため、実質的に自分自身と交渉し、SpaceXに対する彼が持っているバイスのようなグリップで統合されたエンティティをコントロールできるような有利な条件を与えることができる。

幸いなことに、テスラの投資家は、そのような合併に対して投票することができる。マスク氏はテスラの大株主であるが、支配的な株主ではない。株主は、条件に満足しなければ、合併を否決することができる。その投票が、テスラの株主がSpaceXの一部をどれだけ欲しいかによって、どれだけ意味のあるチェックとなるかは、左右される。

「SpaceXの貸借対照表は、いかなる合併も株式取引になるだろう」と、Columbia Business Schoolの企業金融およびプライベートエクイティの専門家であるMichael Ewens氏は、Yahoo Financeに語った。「もし現金であれば、テスラの株主ははるかに心配する必要はないだろう。」

そして、株式取引には、マスク氏がテーブルの両側にいる場合に、独自の厄介な問題がある。

マスク氏の企業合併の経歴は、やや問題がある。ElectrekのFred Lambert氏は、長年マスク氏を観察し、元テスラの株主でもある人物であり、これらの自己取引は、効果的にマスク氏自身によって設計されていると述べている。

まず、マスク氏が議長を務め（また、彼のいとこが役員に就任していた）、ソーラーパネルメーカー兼設置業者であるSolarCityの救済があった。テスラは、26億ドルのテスラ株式でこの経営破綻した事業を買収し、実質的に同社の救済を行った。テスラは現在もソーラーパネルを販売しているが、事業は実質的に停止していると、Electrekは報じている。

最も明白な例は、Twitter（現X.com）かもしれない。マスク氏は訴訟を通じて取引を強制された後、440億ドルという巨額の金額で同社を買収した。彼の経営とサイトにおける物議を醸すコメントは、同社の広告収入と価値を押しつぶした。しかし、マスク氏は、xAIという独自のAI企業を持っており、xAIに450億ドルの負債を含む金額でXを買収し、再びxAIの投資家と他のXの投資家を救済した。

しかし、xAIの投資家をあまり同情する必要はない。SpaceXはその後、xAIを買収し、マスク氏は、AIと宇宙におけるデータセンターの展開に関する問題を解決するために、両社を合併する必要があると主張した。取引はxAIを2500億ドルの巨額な評価額で、SpaceXを1兆ドルの評価額で評価した。

それは、SpaceXの株式を支払いとして使用し、マスク氏を含むxAIの投資家へのもう一つの巨額な支払いだった。

懸念がある一方で、一部の株主は、より多くのマスク氏の統合を望んでいるかもしれない。

「テスラの株主は、マスク氏の注意が2つの会社の間で分散しないため、合併を好むかもしれない。彼らは彼が2つの会社の間でリソースを割り当てることを心配する必要はないだろう」と、コロラド大学法学部の教授であり、企業統治の専門家であるAnn Lipton氏は、Yahoo Financeに語った。「彼らは自分のコントロールを失うが、マスク氏の会社の投資家はそれをあまり重要視しないようだ。」

したがって、集中したマスク氏は良いことかもしれないが、それは高いコストを伴うかもしれない。この場合、それは既存のテスラの株主が、効果的な持ち株比率を縮小することを意味する。

「希薄化は問題だ。SpaceXが2兆ドル以上の評価額でテスラを買収する場合、彼のテスラへの報酬パッケージは、テスラ（合併後のSpaceXの株式になる）でさらに多くの株式を受け取る資格を得る可能性がある」と、Lipton氏は付け加えた。

テスラの株式は、合併比率でSpaceXの株式に変換され、通常のテスラの株主の複合エンティティにおけるシェアが縮小する。

マスク氏が、一部のテスラの株主との法的問題があることを考えると、統合されたエンティティを欲しがるのは理解できる。

テスラの株主からの訴訟や彼の報酬に関する裁判は、実質的に過去のものになるだろう。なぜなら、SpaceXの統治規則が維持されるからだ。目論見書によると、SpaceXは独立した取締役を必要とせず、取締役会が報酬を決定する必要がないため、株主が抱える問題は仲裁によって解決する必要があり、ほとんどの場合、仲裁を義務付ける当事者にとって有利になる。

「長期的なリスクは、より複雑な企業、より大きな関連当事者へのエクスポージャー、少数株主が反発するためのより弱いメカニズム、SpaceXのテスラ以外の事業の成長への依存である」と、ColumbiaのEwens氏は付け加えた。「しかし、SpaceXの統治構造はテスラと同様である。イーロン・マスクがショーを仕切っている。テスラの株主はすでにその取引をしている。」

現在、潜在的なSpaceX-テスラ合併は、高水準で評価されているSpaceXの株式を使用して、収益性の高い企業であるテスラを買収することを実質的に意味する。

「彼の歴史は、しばしば弱い会社をより強い会社と組み合わせることだ。テスラ/SpaceXの合併の動機が、弱くなった会社を組み合わせることではないかもしれないが、テスラに対するコントロールを統合し、2つの公開企業の管理にかかる注意散漫のコストを回避するための手段であるかもしれない」と、Lipton氏は語った。

もちろん、お金も関係している。世界で最も裕福な人物であるマスク氏は、SpaceXのある特定の評価額に達した場合、一兆長者になる可能性がある。

テスラの株主も恩恵を受けるかどうかという問題がある。そして、その点について疑問がある場合、テスラの株主は今すぐ売る必要があるかもしれない。

「合併について懸念のあるテスラの株主は、合併がIPOに近いタイミングで行われた場合、合併後に脱出するのが難しいだろう」と、ColumbiaのEwensは警告した。「ロックアップ期間が発生する可能性があり、ロックアップ期間がなくても、IPOの初日に急騰した後、SpaceXの株価が下落する可能性がある（FacebookのIPOを参照）。すべて取引通貨と、それがどれだけ簡単に現金に変換できるかによって決まる。」

Pras Subramanianは、Yahoo Financeの自動車担当リード・レポーターです。彼はXとInstagramでフォローできます。