전국 고객의 이사회 도전이 영국 기업 지배구조를 뒤흔들 것인가?

2016년 7월, 버밍엄 중심부의 운하 옆 컨퍼런스 센터에서 테레사 메이가 보수당 대표 경선을 공식적으로 시작할 연설을 위해 무대에 올랐다.

6년간 내무장관을 지낸 그녀는 브렉시트 국민투표의 충격적인 결과에서 아직 벗어나지 못한 기업계에서도 안전한 인물로 여겨졌다. 하지만 기업계가 예상하지 못한 것은 메이가 기업 영국을 통제하고 노동자와 소비자가 회사 이사회에 자리를 갖도록 하겠다는 사회 개혁 공약이었다.

"모두를 위해 작동하는 경제를 가지려면 사람들에게 삶에 대한 더 많은 통제권을 주어야 할 것입니다."라고 그녀는 말했다. "그리고 그것은 '이해관계자 사회'에 대한 모든 정치적 공허한 말을 잘라내고 급진적인 일을 하는 것을 의미합니다."

그것은 도박이었다. 하지만 다른 EU 국가에서 사용되는 좌파 모델을 차용했지만, 브렉시트 찬성 투표를 부추기고 결국 몇 주 전 데이비드 캐머런 총리의 사임을 이끈 반체제 수사와도 공명했다.

며칠 후 메이는 캐머런의 자리를 차지했다. 하지만 급진적인 개혁을 없애고 싶어하는 강력한 기업 단체에 빠르게 굴복하면서 그녀의 이사회 개혁 꿈은 좌절되었다. 대신 미미한 변화만이 뒤따랐고, 상장 기업은 기존 이사회 구성원 중 한 명에게 노동자와 소통하도록 하거나, 단순히 그렇게 하지 못한 이유를 설명하도록 할 수 있었다.

하지만 메이의 연설 이후 10년이 지난 지금, 영국의 주요 대출 기관 중 하나가 현상 유지에 도전하고 기업 민주주의에 대한 논쟁을 다시 불러일으킬 수 있는 고객 이사회에 직면해 있다.

Nationwide 빌딩 소사이어티는 7월 15일 연례 총회(AGM)에서 고객 중 한 명이 이사회 자리를 놓고 경쟁하게 된다. 이는 142년 된 빌딩 소사이어티의 지배구조 개혁을 강력히 주장해 온 45세의 제임스 셔윈-스미스에게도 중요한 순간이다.

회원들이 소유하는 빌딩 소사이어티는 법적으로 고객에게 이사회 선거에 동료를 추천할 권리를 부여하는 영국의 몇 안 되는 분야 중 하나로 남아 있다. 하지만 그것이 흔하거나 쉬운 일이라는 것을 의미하지는 않는다.

셔윈-스미스는 회원 정보가 데이터 규정으로 인해 보류되었기 때문에 처음부터 250명 이상의 동료 추천을 받는 데 2년 이상을 보냈다. 서명은 추천인의 잔액이나 대출이 지난 2년 동안 대부분의 경우 100파운드 또는 200파운드 이상의 특정 수준을 유지한 경우에만 유효했다. 셔윈-스미스는 "과정이 쉽지 않을 것이라고 예상했지만, 필요한 추천을 확보하는 것이 이렇게 어려울 것이라고는 예상하지 못했다"고 말했다.

하지만 그것은 첫 단계일 뿐이었다. 워릭 대학교의 회사법 및 기업 지배구조 교수인 앤드류 존스턴은 "250명의 사람들에게 당신을 추천하도록 하는 것은 쉬운 일이 아니다"라고 말했다. 그는 Nationwide가 신중하게 옵션을 저울질할 것이라고 믿는다. "저는 그들이 그가 이사회에 참여하는 것을 원하지 않을 것이라고 생각합니다. 왜냐하면 그는 그들이 하고 싶어하는 일에 대해 많은 불편한 질문을 할 것이기 때문입니다."

빌딩 소사이어티 협회(BSA)에 따르면 현재 영국의 42개 빌딩 소사이어티 이사회에는 회원 추천 이사가 없으며, Nationwide 이사회에 회원 지원 후보가 선출된 경우는 역사상 세 번뿐이다.

여기에는 2002년 은퇴로 Nationwide 또는 영국 빌딩 소사이어티의 회원 추천 이사가 이사회에 마지막으로 앉았던 폴 트위먼도 포함된다.

이는 Nationwide의 Barclays, Lloyds, NatWest와 같은 상장 은행 경쟁사들이 주주들에게 책임을 져야 하는 반면, Nationwide는 규제 기관이나 회원들이 가상으로만 열리는 AGM에서 제기하는 질문 외에는 많은 침해적인 질문에 답할 필요가 없다는 것을 의미한다. Nationwide는 6,500명의 회원으로 구성된 토크백 패널을 통해 회원들과 소통하고 있다고 밝혔지만, 일부 비평가들은 이것이 더 시장 조사 패널이라고 주장한다.

존스턴은 "상호 금융 기관의 관리자들은 외부 압력으로부터 격리되어 있다"고 말했다. "좋은 것인가 나쁜 것인가? 답은 항상: 상황에 따라 다르다."이다.

"만약 그들이 누구에게도 책임을 지지 않는다면, 그들은 자신의 지위를 남용할 수 있거나 그들의 결정의 질이 낮을 수 있으며, 그들은 단지 자신을 정당화할 필요가 없을 수 있다. 따라서 그것은 집단 사고의 위험을 초래한다."

2016년 영국 산업 연맹(CBI)과 같은 기업 로비 단체들은 메이의 이사회 개혁에 반대하는 공개적인 주장을 신중하게 했다. 그러나 그들은 기업 기밀 유지 문제와 노동자나 소비자를 제대로 대표할 사람을 찾기 어렵다는 점 등 일부 구체적인 우려를 제기했다.

상호 금융 그룹을 위한 초당적 의회 그룹의 의장인 가레스 토마스는 약 3,680억 파운드의 자산을 보유한 영국 제2의 주택 대출 기관 이사회에 경험이 부족한 회원들에게 자리를 주는 것에 대해 신중했다고 말했다. 특히 그는 그들이 상호 모델을 뒤엎고 그에 따른 퇴직금으로 이익을 얻으려고 할까 봐 두려워한다. 그는 "더 큰 기관에 대한 기준이 없다면 상호화하려는 사람들에게 문을 열어줄 위험이 있다"고 말했다.

BSA의 최고 경영자인 사라 해리슨은 Nationwide와 같은 대출 기관이 회원들을 받아들일 때 신중해야 한다는 데 동의했다. "회원들이 이사회에 지원할 수 있는 능력을 갖는 것은 옳습니다... 하지만 단지 회원이라는 것만으로는 이사회에 참여하기에 충분하지 않다는 것은 아닙니다. 왜냐하면 기술, 전문성, 경험이 필요하기 때문입니다... 이사회가 고객을 위해 제대로 역할을 할 수 있도록 말입니다."

셔윈-스미스는 "저는 Nationwide 이사회의 공식적인 입장과 마찬가지로 상호화에 반대합니다."라고 말했다. "복잡성에 대해 말하자면, 빌딩 소사이어티는 회원들이 계정을 승인하고, 감사인을 임명하고, 보수 보고서 및 정책에 투표하고, 이사를 선출하는 데 의존합니다. 그들이 자신의 이익에 봉사하는 이사회에 출마할 능력이 없다고 제안하는 것은 모욕적입니다."

전 올리버 와이먼 컨설턴트는 2024년 Nationwide의 29억 파운드 규모의 Virgin Money 인수 건에 대해 회원 투표를 실시하지 않은 것에 대해 Nationwide를 압박했고, 작년 최고 경영자인 데비 크로스비의 43% 임금 인상에 대한 구속력 있는 투표를 실시하지 않은 것에 대해 다시 한번 압박을 가하며 그녀의 최대 급여 패키지를 700만 파운드로 끌어올렸다. 요컨대, 셔윈-스미스는 빌딩 소사이어티의 빠른 성장이 회원들의 운영에 대한 발언권을 훨씬 줄여 민주적 뿌리를 훼손했다고 우려하고 있다.

Nationwide는 아직 선거 과정에 대한 몇 가지 질문에 답하지 않았다. 그들은 셔윈-스미스가 다른 이사들과 마찬가지로 선출되기 위해 50% 이상의 단순 과반수를 얻어야 한다고 말했다. 그러나 협회는 그가 기존 이사회 구성원보다 더 많은 표를 얻고 그를 해임해야 하는지 여부는 확인하지 않았다. 또한 보수 위원회가 셔윈-스미스에게 급여를 지급할지 여부를 아직 결정하지 않았다고 밝혔다.

이사회는 또한 셔윈-스미스의 선출을 공식적으로 회원들에게 추천할지 여부를 결정하고 있다. 그렇게 하는 것을 거부하면 그의 기회가 크게 방해될 것이다. 왜냐하면 이사회는 회원들에게 한 번의 클릭으로 모든 이사회 추천을 지지하는 "빠른 투표" 옵션을 제공하기 때문이다.

크랜필드 경영대학원의 기업 지배구조 전문 선임 학자인 모니카 프랑코-산토스는 이것이 회원 투표를 좌우하는 데 사용될 수 있다고 말했다. 그녀는 "이사회 선호도에 대한 원클릭 승인은 비준을 기본값으로 만들 가능성이 높으며, 이는 강력한 통제 메커니즘입니다."라고 말했다.

Nationwide는 20년 이상 빠른 투표 모델을 사용해 왔으며 대다수의 회원들이 "이것이 제공하는 선택권을 이해하고 편리함을 높이 평가한다"고 말했다고 밝혔다.

이 상호 금융 기관은 "Nationwide는 주주가 없을지 모르지만 강력한 회원 참여를 가지고 있습니다."라고 덧붙였다. "모든 이사는 매년 협회 회원들에 의해 선출되며, 그들은 협회와 현재 및 미래 회원들의 이익을 위해 행동할 의무가 있습니다. 그 어느 때보다 더 많은 사람들이 Nationwide를 선택하고 있으며, 14년 동안 시장을 선도하는 고객 만족도를 유지해 왔습니다."