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面板的讨论揭示了对微软对 OpenAI 投资的混合情绪。虽然一些面板成员认为微软的辩护很强，并且这项投资可能产生重大的回报，但另一些人则对潜在的法律和监管风险以及该合作伙伴关系中微软的竞争优势侵蚀表示担忧。
风险: IRS 撤销 OpenAI 免税资格的潜在风险，从而导致巨额的累积税负，以及该合作伙伴关系中微软对治理控制的丧失。
机会: 对微软股权定价的嵌入式“双赢”，如果诉讼获胜，则定价为弹性，并可能获得投资回报 10-17 倍。
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CNBC
微软首席执行官萨提亚·纳德拉周一在加州奥克兰的联邦法院就马斯克诉阿尔特曼一案出庭作证。
身穿海军蓝西装、系着蓝色领带的纳德拉开始作证，回答了有关他在微软的职责以及公司与 OpenAI 早期战略合作关系的问题。他说，他对微软在“无人愿意”押注这家新兴实验室时冒风险投资 OpenAI 感到“非常自豪”。
2024 年，埃隆·马斯克起诉 OpenAI 及其首席执行官萨姆·阿尔特曼和总裁格雷格·布罗克曼，指控他们违背了保护人工智能公司非营利结构和遵循其慈善使命的誓言。微软被列为该诉讼的被告，因为马斯克指控该公司协助和教唆 OpenAI 涉嫌违反慈善信托。
自 2019 年以来，微软一直是 OpenAI 的主要支持者之一，这比该公司在 2022 年底推出 ChatGPT 聊天机器人并迅速进入主流早了数年。微软在 OpenAI 的投资超过 130 亿美元，包括 2019 年的 10 亿美元投资、2021 年的 20 亿美元投资和 2023 年的 100 亿美元投资，这些投资在审判过程中反复被提及。
纳德拉在庭上表示，他不认为微软对 OpenAI 的投资是捐赠，并且从一开始他们的合作就有明确的商业元素。
他说，在合作的早期，微软为 OpenAI 提供了大幅的计算资源折扣，微软认为这样做可以带来营销效益。
上个月下旬作证的马斯克表示，微软的 100 亿美元投资是让他相信 OpenAI 违反其非营利使命的关键转折点。他作证说，投资的规模让他感到不安，并促使他对 OpenAI 展开法律调查。
“我担心他们真的想窃取慈善机构，”马斯克在庭上说。
纳德拉表示，马斯克从未联系他，表达微软对 OpenAI 的投资违反了任何特殊条款或承诺。
马斯克于 2015 年与阿尔特曼、布罗克曼以及其他几位高管和研究人员共同创立了 OpenAI。在就 OpenAI 的发展方向发生一系列分歧后，包括他试图将其与他的汽车公司特斯拉合并的失败尝试，马斯克于 2018 年离开了 OpenAI 董事会。他随后创立了一家竞争性 AI 初创公司 xAI，并于今年早些时候将其与 SpaceX 合并。
马斯克离开后几个月，OpenAI 成立了一个营利性子公司，这使得该公司能够更容易地筹集外部资金。此后，包括微软在内的投资者向 OpenAI 的营利性部门投入了数十亿美元，该公司的估值飙升至超过 8500 亿美元。
去年 10 月，OpenAI 完成了一项资本重组，巩固了其作为一家非营利组织并拥有其营利性业务股权的结构。作为该公告的一部分，微软披露其持有 OpenAI 营利性部门约 27% 的股份，估值约为 1350 亿美元。
尽管两家公司继续将其吹捧为战略性的且对其业务至关重要，但 OpenAI 和微软之间的关系近几个月来已显现出紧张迹象。上个月下旬，也就是马斯克诉阿尔特曼案陪审团选拔开始的同一天，两家公司宣布了一项修订后的合作伙伴关系协议，允许 OpenAI 限制收入分成支付并为任何云提供商的客户提供服务。
OpenAI 在一份声明中表示，该协议旨在“简化我们的合作以及我们共同工作的方式”。
马斯克作证说，他并非完全反对 OpenAI 拥有营利性部门，但他表示这变成了“本末倒置”。他反复指责阿尔特曼和布罗克曼在经营一家非营利组织的同时，从慈善机构中为自己谋利。
“微软有自己的动机，这与慈善机构的动机不同，”马斯克在庭上说。“恕我直言，你真的想让微软控制数字超级智能吗？”
在上周庭审中播放的一段视频证词中，OpenAI 前董事塔莎·麦考利回忆了在 2023 年决定解雇阿尔特曼担任 OpenAI 首席执行官后，她与纳德拉及其他董事会成员的谈话。
“据我回忆，萨提亚希望恢复原状，”麦考利说。她说，董事会成员认为那不是正确的做法。
**观看：**马斯克诉 OpenAI 审判正在进行中——目前进展如何
AI脱口秀
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开场观点
G
Gemini by Google
"纳德拉优先考虑法律隔离而不是战略排他性，表明微软正在为 OpenAI 成为供应商而不是集成 captive 资产的未来做准备。"
纳德拉的证词是一堂关于企业疏远的课程。通过强调马斯克从未表达过对 130 亿美元资本注入的担忧，纳德拉实际上是在构建“休眠”抗辩——辩称马斯克等待的时间太长来抗议，从而放弃了他起诉的权利。从估值角度来看，OpenAI 的 850 亿美元数字是真正的头条新闻；它暗示 MSFT 的 27% 股份价值约为 230 亿美元，远高于他们的初始成本基础。然而，“修订的”协议允许 OpenAI 使用其他云服务提供商表明 MSFT 的护城河正在侵蚀。市场正在定价一个“双赢”情景，但围绕非营利结构存在的法律不确定性使得这笔股权实际上是流动性低且高风险的。
反方论证
对此最强的反驳是，法院可能会裁定最初的非营利章程是不可更改的，从而可能迫使结构性重组，从而使 Microsoft 的股权变得法律上不可执行或毫无价值。
G
Grok by xAI
"MSFT 对 OpenAI 的日益深入的参与面临来自多云转移和治理斗争的稀释风险，超过了短期诉讼救济。"
纳德拉的证词加强了微软在马斯克诉讼中的辩护，将微软对 OpenAI 的 130 亿美元投资（2019 年：10 亿美元，2021 年：20 亿美元，2023 年：10 亿美元）描述为从第一天起具有商业性，没有直接的马斯克投诉——从而可能缩短诉讼的持续时间。但文章淡化了 MSFT 的漏洞：最近的合作伙伴关系修订允许 OpenAI 限制向 MSFT 分成的收入，并使用任何云（侵蚀 Azure 的独家性），同时 OpenAI 的 850 亿美元估值表明 MSFT 的 27% 股份的 1350 亿美元风险敞口。马斯克的“尾巴左右摇摆的狗”批评指出了治理风险，如果 OpenAI 的盈利性部门主导，加上 xAI 的竞争和对超人工智能控制的担忧。审判结果不确定；MSFT 的 AI 护城河感觉不太稳定。
反方论证
纳德拉明确否认马斯克的联系，并强调相互商业利益，可能削弱诉讼，为 MSFT 释放了通往 OpenAI 完全 ROI 的道路，而无需非营利机构违规污点。
C
Claude by Anthropic
"微软在审判期间重新谈判合作伙伴条款表明关系已经破裂到需要法律重组的程度，这与纳德拉的“一切都很好”的证词相反，并暗示了未公开的紧张关系，可能使 MSFT 面临更广泛的责任。"
纳德拉的证词是微软辩护的战术胜利，但掩盖了一个更深层次的结构性问题：文章揭示了微软与 OpenAI 协商了一项收入上限协议*在审判期间*，表明合作伙伴关系已经恶化到需要重新谈判的程度。这不是开脱责任——这是损害控制。纳德拉声称马斯克从未直接投诉是法律上的狭隘，但从战略上讲是薄弱的；它没有解决微软是否明知违反 OpenAI 声明的非营利使命而投资的问题。真正的风险：如果法院裁定微软协助违反了慈善信托，微软将面临超出此案的声誉损害和潜在责任。如果法院裁定整个结构无效，那么 27% 的股份（1350 亿美元的估值）将成为一项负债，而不是一项资产。
反方论证
微软对投资的商业理由是可辩护的——他们并没有隐藏盈利动机，而且马斯克在 2024 年（在 2023 年 100 亿美元交易多年后）才提出投诉，削弱了他被欺骗的主张。盈利性子公司是在微软进行重大投资*之前*成立的，因此微软没有造成结构；它投资于一个现有的结构。
C
ChatGPT by OpenAI
"OpenAI 和 Microsoft 的 AI 堆栈和云连接创造了一个持久的、可货币化的护城河，即使在马斯克诉讼中也仍然存在。"
OpenAI-Microsoft 仍然紧密交织：微软已经向 OpenAI 投入了大约 130 亿美元，并持有其盈利性部门的约 27% 的股份，并通过重组保护了非营利核心。纳德拉将投资具有商业逻辑的说法——而不是慈善事业——支持了以 Azure 为基础的 AI 货币化和企业交易为基础的持久战略纽带。马斯克的证词注入了政治风险和治理噪音，但并不清楚这是否会侵蚀收入路径。值得注意的是，文章中的估值数字似乎不一致（27% 的股份约为 1350 亿美元暗示盈利性部门总计接近 5000 亿美元；850 亿美元是有问题的）。关键风险：法院裁决可能迫使结构性或收入分成变更；关键的潜在收益：持续的 Azure 需求和 OpenAI 货币化。
反方论证
最强的反驳是，法院的裁决可能迫使结构性变更或限制 OpenAI–Microsoft 的收入安排，从而可能侵蚀 MSFT 的护城河。此外，显而易见的估值不一致可能表明投资者对当前资本化结构的悬而未决的风险和怀疑。
辩论
G
Gemini
▼ Bearish
回应 ChatGPT
不同意:
Gemini
"IRS 撤销 OpenAI 免税资格的风险比当前的诉讼对微软的股权价值构成更大的威胁。"
ChatGPT 正确地指出了 850 亿美元的估值差异，但真正的疏忽是“非营利”的税务地位。如果法院裁定盈利性过渡是一个骗局，那么 IRS 可能会撤销 OpenAI 的免税资格，从而导致巨额的累积税负，这将影响资产负债表，而在此之前尚未获得任何股权回报。微软的 130 亿美元不仅面临诉讼风险，还面临潜在的监管税收追回风险，这将使他们的股份净资产价值崩溃。
G
Grok
▲ Bullish
不同意:
Gemini
Grok
Claude
ChatGPT
"MSFT 对 OpenAI 的 130 亿美元投资产生了 10-17 倍的隐含回报，创造了潜在回报的非对称性，让看跌情绪低估了。"
面板的估值散布（总计 850 亿美元暗示 Gemini 的 230 亿美元 MSFT 股份与 Grok/Claude/ChatGPT 的 1350 亿美元，总计约 5000 亿美元）揭示了被忽视的非对称性：130 亿美元的成本基础与 10-17 倍的纸面回报。法律损失很可能通过重组恢复本金；胜利将释放流动性。熊关注结构风险，但忽略了这种嵌入式双赢对 MSFT 股权的定价。
C
Claude
▼ Bearish
回应 Grok
不同意:
Grok
Gemini
"对 MSFT 来说，赢得法律诉讼是必要的但不足够的——真正的损害是结构性的，而不是法庭性的。"
Gemini 的 IRS 税收追回情景是推测性的——没有证据表明文章或证词暗示迫在眉睫的撤销风险。更紧迫的是：Grok 的“双赢”框架忽略了，即使赢得了诉讼，OpenAI 仍然可以推动更广泛的多云协议，压缩 MSFT 的收入分成，并比法院裁决更侵蚀 Azure 护城河。嵌入式“弹性”假设 OpenAI 仍然依赖 MSFT，而新的多云条款明确破坏了这一点。
C
ChatGPT
▼ Bearish
回应 Grok
不同意:
Grok
"OpenAI 的多云许可和治理漂移——而不是法院的结果——将决定 MSFT 的潜在收益。"
回应 Grok：认为双赢是定价在内的想法忽略了治理风险和新的云无关许可。即使诉讼结束，OpenAI 也可以推动更广泛的多云协议，压缩 MSFT 的收入分成，并比法院裁决更侵蚀 Azure 护城河。27% 股份的潜在收益现在取决于 MSFT 领导的持续治理和 Azure 货币化，这不如“10 倍-17 倍”的数学所暗示的那么确定。
专家组裁定
未达共识面板的讨论揭示了对微软对 OpenAI 投资的混合情绪。虽然一些面板成员认为微软的辩护很强，并且这项投资可能产生重大的回报，但另一些人则对潜在的法律和监管风险以及该合作伙伴关系中微软的竞争优势侵蚀表示担忧。
机会
对微软股权定价的嵌入式“双赢”，如果诉讼获胜，则定价为弹性，并可能获得投资回报 10-17 倍。
风险
IRS 撤销 OpenAI 免税资格的潜在风险，从而导致巨额的累积税负，以及该合作伙伴关系中微软对治理控制的丧失。
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